條款及細則

更新日期：2022年12月30日

貝美克斯測量技術（上海）有限公司一般銷售條款（12/2022）

1. 定義和適用范圍。一般條款（“條款”）中供應商和服務提供商指貝美克斯測量技術（上海）有限公司（“供應商”）；客戶指與之簽訂任何協(xié)議或向其發(fā)送任何訂單確認書的公司、企業(yè)或個人（“客戶）（合稱“雙方”）；商品指供應商向客戶提供的硬件和軟件（“商品”或分別稱作“硬件”和/或“軟件”）；服務指供應商向客戶提供的服務（“服務”）。 供應商僅根據本條款銷售商品和提供服務，即使客戶向供應商提供了與采購訂單、訂單確認書或其他文件相關的不同或附加條款，本條款仍是供應商向客戶提供所有銷售商品和服務的唯一適用條款。本條款以外的任何其他條款，僅在供應商授權代表以書面形式明確同意適用此類條款的情形下適用。

2. 合議達成。供應商的報價在客戶收到后按照本條款約定發(fā)出采購訂單、并經供應商書面簽字蓋章確認（“訂單確認書”）后才具有約束力。訂單確認書是供應商與客戶之間具有約束力的協(xié)議（“協(xié)議”）。除非本條款另有說明，否則更改或取消一個訂單確認書需經雙方同意。

3. 價格與價格調整。商品或服務的購買價格是供應商在其訂單確認書中指定的價格。除非另有約定，否則購買價格稅費（如增值稅）或任何其他公共收費，這些費用應由客戶額外支付。增值稅將根據當時有效規(guī)定添加到價格中。因此，與商品的運輸、保險相關的可能費用，應經雙方另行書面商定后添加到購買價格中。倘若在簽訂協(xié)議后，由于匯率變化，與商品或服務有關的購買、生產、運輸或任何其他成本上下波動百分之五（5）以上，供應商有權相應地修改價格。倘若在簽訂協(xié)議后，進出口關稅、海關費用、進出口稅或交付稅或類似關稅或費用上下波動百分之五（5）以上，或引入和實施新的商品或服務關稅、稅款和/或收費政策，供應商有權相應地修改價格。

4. 支付與信用賬戶。除非雙方另有書面約定，否則客戶應向供應商在訂單確認書中指定的賬戶預付的所有價款。雙方可以書面約定在商品交付后和供應商發(fā)票日期起三十（30）天內支付價款；在這種情況下，雙方應書面約定信用額度及授信條款。如果價款超過信用額度，供應商有權要求提前付款，并且在超過信用額度期間暫停交付商品和/或履行服務。如果可以合理地認為客戶不會履行購買價款的支付義務，則供應商有權在繼續(xù)或交付任何訂單之前，要求提供供應商可以接受的銀行擔保或同等保證，作為全額付款的保證。倘若客戶不提供此類擔保，供應商有權提前解除協(xié)議。倘若客戶逾期付款，供應商有權向客戶收取合同金額的5%逾期付款。倘若客戶在供應商發(fā)票到期日后兩（2）個月內仍未付清全部價款，供應商有權書面通知因客戶違約而提前解除協(xié)議，且有權要求客戶賠償因此造成的所有成本、費用和損害。

5. 交付。除非在訂單確認書中另有約定，否則交貨條件為供應商中國公司所在地交貨。供應商可以在其訂單確認書中指定商品預計交付日期。但是此預計交付日期對供應商不具有約束力，客戶無權因逾期索要任何賠償。因此，供應商不對因逾期交貨客戶遭受的任何直接或間接損失或損害負責。國際商會頒布的《2020年國際貿易術語解釋通則》適用于所有商品交付。

6. 服務條款與條件。除上述這些一般條款外，供應商附加銷售與服務條款也將適用于供應商向客戶提供的服務。倘若這些一般條款與附加服務條款之間出現(xiàn)沖突，則以附加服務條款為準。

7. 保修條款

a. 有限保修；保修期限。供應商保證，保修期內硬件在正常使用和服務的情形下不會出現(xiàn)材料和工藝缺陷。正常磨損以及定期維護或再校準不構成缺陷。手提箱、電纜或測試引線等消耗品不在保修范圍內。供應商不對軟件的功能和運行做出任何保證。本保修條款僅適用于硬件產品的原始終端用戶。如果供應商隨同硬件交付提供的保修條款與本保修條款相沖突，則以硬件交付時提供的保修條款為準。硬件保修期為自工廠發(fā)貨之日起十二 （12） 個月，除非供應商在交付給客戶的硬件中所附的單獨保修條款中約定了更長的保修期。

b. 排他性補救。若違反本有限保修約定，供應商在本保修條款下的唯一義務是（作為客戶所獲得的任何保修條款的唯一和排他性救濟措施）自行選擇并在受制于法律的情況下維修或更換硬件，前提是客戶已在保修期內以書面形式通知供應商該硬件存在保修范圍內的缺陷?？蛻舻耐ㄖ羞€必須詳細說明該硬件不符合這些保修條款的問題和內容?？蛻魬诒Ｐ奁趦葘⒂布苯油嘶亟o供應商、供應商授權服務中心或供應商的分銷商，費用由客戶自行承擔。供應商會免費將維修或更換后的硬件返回給客戶，但不承擔保費險、稅費、關稅或其他進口費。

c. 免責條款。上述有限保修條款，不適用于因誤用、濫用、誤操作、意外、疏忽、改動、不正當或非正常使用、或未遵照供應商使用指示使用或保管硬件而引起或與之相關的缺陷。

d. 軟件、服務和FB/MB系列產品保修條款。上述保修條款僅適用于硬件，而供應商提供的服務或軟件有限保修條款，在供應商與特定服務相關的一般條款中或供應商交付服務/軟件時提供的相關許可協(xié)議中約定。本節(jié)保修條款不適用于貝美克斯FB/MB系列產品。任何有關FB/MB系列產品的缺陷條款和排他性補救措施條款均在產品保修條款中獲得完整的定義。

e. 第三方產品保修條款。供應商有時可能會將貝美克斯品牌商品與其它第三方產品一起銷售或交付。本節(jié)所述保修條款不適用于非貝美克斯品牌商品（即第三方產品），即使該第三方產品與貝美克斯品牌商品一起包裝或銷售，也不適用本節(jié)所述保修條款。供應商會向客戶轉讓從第三方產品生產商處獲得的所有適用保修條款（只要此類保修條款可轉讓），但供應商不單獨就商品中所包括的第三方產品提供任何明示或暗示的保證。

f. 免責聲明和排除。除非供應商另有明確書面說明，否則供應商不就商品的一般或具體用途的適合性承擔任何明示或暗示的責任。除本條款中約定的保證內容以外，供應商不對硬件提供任何其他保證，因此本保修條款中完整約定了供應商提供的全部保證內容。除本節(jié)所述外，供應商對缺陷不承擔任何其他義務。

8. 所有權和許可；滅失風險。硬件的所有權應在客戶向供應商全額付款后轉移給客戶。滅失風險將根據適用的《國際貿易術語解釋通則》交貨條款轉移給客戶?？蛻粝蚬谈肚迦詈?，將根據供應商提供的與軟件交付相關的單獨許可協(xié)議中的條款約定，獲得非排他性軟件的使用許可。

9. 設計變更。供應商保留在交付前對商品進行設計變更的權利，但沒有義務在先前已售商品上進行此類設計變更。

10. 知識產權。除非另有書面約定，否則所有知識產權和工業(yè)產權均為供應商的專有財產?？蛻臬@得在其內部運營過程中使用供應商知識產權的非排他性許可，前提是這些知識產權被嵌入或融入供應商提供給客戶的硬件、軟件或其他材料或工作成果之中。客戶無權出售、轉讓或以其他方式分配供應商向客戶提供的工作成果（包括但不限于軟件、文件、數據和其他材料）的許可。雖然供應商向客戶交付軟件（包括但不限于程序更新、新版本、新修訂、系統(tǒng)集成模塊、修改和更正），但該軟件的知識產權仍歸供應商或適用的第三方所有者所有，并且供應商的標準軟件許可條款將適用于該軟件。

11. 第三方知識產權侵權賠償。供應商應為與有效專利或注冊版權相關的任何實際專利或版權侵權行為而引起的針對客戶的任何訴訟進行辯護，以供應商開發(fā)和提供的商品為上限，對于管轄權法院因此類訴訟而對客戶作出的任何不利最終判決提供免責，或不讓客戶承擔費用的情況下就此類訴訟達成和解，但前提是（a）客戶在得知第三方索賠時應立即通知供應商;（b）客戶允許供應商處理被告的案件或達成和解;以及（c）客戶（自費）向供應商提供所有可用的合理協(xié)助和信息以及所有必要的授權。由于供應商對解決本條款項下的侵權索賠擁有排他性的控制權，因此在任何情況下，供應商均不承擔客戶的律師費或成本。盡管有上述約定，供應商對因以下原因引起或基于以下原因引起的任何針對客戶的索賠或法律程序不承擔任何義務或責任：（i）客戶提供的數據或材料；或供應商遵守客戶指示（ii）將供應商生產交付的商品與非供應商提供的硬件、產品、程序或數據組合、操作或使用；要不是此類組合、操作或使用，侵權本可以避免，或（iii）客戶對商品進行修改而導致侵權。此外，對于因以上（i）、（ii） 或 （iii）情形導致供應商被侵權索賠而針對供應商提起的任何訴訟，客戶同意以本節(jié)供應商對客戶的義務中約定的相同程度和相同限制使供應商免責和為供應商進行辯護。如果第三方已主張權利或供應商認為第三方有可能主張權利，供應商可以選擇，（a）為客戶爭取繼續(xù)使用供應商提供的商品或其他工作成果的權利，或（b）更換或修改商品，使其不侵權。如果無法合理落實上述選擇方案，客戶應停止使用并不再以任何其他形式利用供應商提供的商品或其他工作成果，在這種情況下，供應商應減去合理的使用折舊費、損壞費和過時費后，退還客戶為侵權商品支付的所有價款。本節(jié)約定了雙方對第三方知識產權侵權或其索賠的唯一和排他性義務及相應的排他性補救措施。

12. 供應商的責任范圍。即使本條款中有其他相反約定，無論是由違約、侵權（包括疏忽）、保證或其他原因引起或與之相關的賠償，供應商的總累計責任在任何情況下均不得超過客戶為相應商品或服務支付的總金額。此外，供應商在任何情況下均不對客戶或任何第三方的任何后果性、附帶性、間接性、懲戒性、特殊或懲罰性損害負責，包括因業(yè)務中斷、使用權喪失、數據丟失、收入或利潤損失而造成的任何損害；無論該損害或損失是否因違反合同、侵權（包括疏忽）或其他原因引起的，供應商均不承擔責任。上述供應商責任范圍應在適用法律強制規(guī)定允許的最大范圍內適用。

13. 其他。只有在雙方事先書面同意的情況下，本條款中的權利或義務才能轉讓給第三方。供應商未能行使其在本條款下的任何權利，不構成或被視為放棄或喪失此類權利。如果出于供應商無法控制的情況（例如戰(zhàn)爭、政府限制和行動、阻止獲取原材料的事件、火災或其他生產、儲存或運輸中的事件、罷工或任何其他類似情況）使得供應商無法履行其義務，則客戶無權要求供應商提供損害賠償或任何其他賠償。本條款以及協(xié)議中約定的附加條款（僅與價格；交貨/履行時間、地點和條款；供應商的技術規(guī)格；應交付貨物數量；履行服務的工作范圍有關）包含雙方之間關于本條款項中標的物的完整協(xié)議，并取代與該標的物有關的所有先前協(xié)議。除非在本條款下附上明確的書面協(xié)議，否則供應商網站、宣傳冊和其他營銷材料中包含的信息、條款、保證、規(guī)格或條件均不具有約束力和適用性。

14. 出口管制。雙方一致同意，商品和相關技術信息的交付受任何國家或組織在供應商司法管轄區(qū)內可強制實施的所有適用出口管制或限制政策的約束，包括但不限于供應商的住所、聯(lián)合國、歐盟和美國。客戶同意不違背此類管制或限制政策，直接或間接進口或出口、再出口、交易、運輸或轉讓商品和相關技術信息。

15. 適用法律和爭議解決。協(xié)議應受供應商住所地的法律管轄，不考慮其法律沖突規(guī)則?！堵?lián)合國國際貨物銷售合同公約》不適用。因協(xié)議引起或與協(xié)議有關的任何爭議（除供應商提出的與應收款相關的權利主張外）最終應通過仲裁解決。凡因執(zhí)行銷售合同所發(fā)生的一切爭議,雙方應通過友好協(xié)商解決; 如果協(xié)商不成, 則提交中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會, 根據中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的, 對雙方都有約束力。仲裁費由敗訴方承擔。任何一方均不可向法院或其他機構申訴以求推翻仲裁裁決。但是，供應商有權向供應商所在地的地方法院提出任何與協(xié)議有關的并基于客戶到期應收款的訴訟。

16.語言。這些條款（包括在此的附加條款以及附件）用中英兩種語文書就。兩種文本如有歧義，應按協(xié)議目的進行解釋。

貝美克斯測量技術（上海）有限公司銷售與服務附加條款（12/2022）

1. 條款適用范圍

a. 一般服務條款。第1節(jié)至第14節(jié)中的條款為一般服務出售與履行條款，它們和貝美克斯測量技術（上海）有限公司一般銷售條款（12/2022）一起，在供應商向客戶提供服務時始終適用。

b. 特定服務附加條款。除上述一般服務條款外，第15節(jié)至第19節(jié)中的條款還適用于咨詢服務，第20節(jié)至第 27節(jié)中的條款還適用于軟件支持服務，第28節(jié)至第32節(jié)中的條款還適用于再校準與服務。如果第1節(jié)至第14節(jié)一般條款與特定服務附加條款之間的部分適用章節(jié)存在任何差異，則以特定服務附加條款為準。

2. 定義。（1）“附件”指經過雙方一致同意附隨在協(xié)議之后的文件。所有附件均應受本條款約束。（2）“供應商軟件許可協(xié)議”指在協(xié)議訂立之時同步生效的《貝美克斯軟件許可協(xié)議》中的條款。

3. 服務范圍。供應商有義務履行的服務范圍、以及履行服務的所有相關任務、責任和時間表均在報價單、服務描述或協(xié)議附件中說明。除非另有書面明確約定，否則供應商應在其所在地遠程履行與服務相關的任務和職責。除報價單、服務描述或協(xié)議附件中明確描述的義務外，供應商不承擔任何其他義務。供應商應以認真的態(tài)度和專業(yè)的技能履行其職責與任務，上述態(tài)度和技能是供應商在類似情況下履行協(xié)議項中服務類型時所通常應該持有的。

4. 獨立合同方。各方都是獨立合同方，并非對方的代理、或形成合資企業(yè)關系或雇傭關系?？蛻魺o權也同意不得以任何形式約束供應商，也不得以供應商的雇員或代理的身份對外代表。

5. 供應商一般義務。供應商應按協(xié)議履行其職責和任務。供應商應以狀態(tài)良好、技術嫻熟的方式履行其職責和任務。

6. 客戶一般義務。

a. 客戶任務和職責。客戶應盡合理努力支持供應商履行服務?？蛻魬M量及時且自費向供應商提供供應商為履行其在協(xié)議項下的服務義務而合理需要的所有數據、材料、說明內容和各類資源（包括但不限于訪問客戶的場所、計算機、軟件和數據處理系統(tǒng)、接觸與操作環(huán)境更新相關的人員和信息）?？蛻魬獙ζ涮峁┑臄祿?、材料、說明內容和各類資源的正確性、充分性、完整性、準確性和針對特定用途的合適性負責?？蛻魬獙Ψ战Y果是否適合客戶的業(yè)務目的負責。此外，除非另有明確書面約定，否則供應商不對客戶的特殊要求或其他類似細節(jié)負責。客戶應負責獲得法律或監(jiān)管機構要求的必要授權。

b. 場地條件。如果供應商或其員工、代表或分包商在客戶場所提供現(xiàn)場服務，則客戶有責任采取適當的安全措施，保護供應商的財產、員工和分包商在客戶場所的安全。此外，客戶有責任確保以遵守適用的施工現(xiàn)場健康與安全法律法規(guī)為前提執(zhí)行現(xiàn)場服務。客戶應提前書面通知供應商現(xiàn)場工作人員應遵守的安全規(guī)章制度。如果供應商認為出于安全考慮其員工或分包商不能繼續(xù)進行現(xiàn)場工作，供應商有權將其員工和分包商從現(xiàn)場撤離，而無需對客戶承擔因此造成的任何責任。因客戶不遵守本條約定導致供應商延遲和/或無法提供任何服務，由此產生的所有合理的實際直接成本和費用均由客戶負責。

7. 數據保護與數據備份。各方都應負責采取充分措施確保自己的數據、設備、軟件、網絡和系統(tǒng)處于數據保護和數據安全狀態(tài)?？蛻舫姓J供應商不對客戶可能隨同協(xié)議項下商品一起提供的信息、軟件或其他材料的安全性、保護或安全返還負責?？蛻衾斫馄溆胸熑螌Υ祟惒牧稀⑿畔⒑蛿祿M行刪除、備份或采取預防措施。

8. 個人數據處理。雙方同意遵照適用的法律法規(guī)要求，合法收集、使用、處理和傳輸個人數據。雙方將以書面形式商定，客戶是否向供應商提供與協(xié)議目的相關的個人數據?？蛻粲胸熑未_保其有權根據協(xié)議目的協(xié)助提供此類個人數據。

9. 保密性。雙方（a）不得向任何人披露從另一方收到并標記為保密或應理解為保密的任何保密信息，并且 （b）不得將此類材料或信息用于協(xié)議中約定的目的以外的任何其他目的。然而，如果接收方能夠證明這些材料和信息：（a）在從披露方收到之前，接收方就已經擁有這些信息并沒有保密義務；（b）在披露時或之后在接收方不存在違約的情況下社會公眾已經普遍可得到；或（c）由接收方從第三方合法獲得并沒有保密義務，前提是據接收方所知，該第三方不違反與該信息相關的任何對披露方的保密義務；（d）由接收方研發(fā)且獨立于任何保密信息的材料和信息；或（e）一方依照當局有關法律、法令或其他命令或司法命令的規(guī)定必須披露的信息；保密義務不適用。當一方不再需要有關保密材料或信息用于協(xié)議中所述目的時，該方應立即停止使用從對方收到的保密材料和信息。應披露方要求，接收方應采取合理措施返還或銷毀所有有關保密信息和材料。如果不返還或銷毀保密信息，則要按照協(xié)議約定繼續(xù)肩負保密義務；但自披露方提出請求之日起，接收方不得繼續(xù)使用此保密信息。本協(xié)議解除或到期后三（3）年內，雙方仍然負有本條款項下約定的保密義務。

10. 分包商。供應商有權雇用分包商履行其在協(xié)議中的義務。供應商應確保其分包商同等地遵守本條款項下的保密約定，或遵守與本條款項下的保密約定基本相似的保密約定。供應商應對供應商雇用的分包商的所有作為和不作為以及供應商自身的作為和不作為對客戶負責。

11. 價格;費用;付款條件。雙方承諾事先以書面形式商定與供應商履行服務有關的所有價格和費用。但是，如果雙方未能事先商定一定的價格或費用，則以供應商在服務訂單生效之日的價格表為準。如果供應商應客戶要求在供應商的正常辦公時間以外提供服務，供應商有權根據約定的價格和費用，或在沒有約定的情況下，使用供應商上述有效價目表開具額外的價格和費用發(fā)票。除非另有約定，否則價格應為凈價，不含客戶應支付的任何稅費（如增值稅）、關稅、公共收費、安裝費或運費。當提供服務需要出差并經客戶同意時，供應商有權按照約定的小時費率的百分之五十（50）收取出差小時費。供應商有權根據實際發(fā)生的費用開具差旅費、住宿費發(fā)票。如果客戶的付款自發(fā)票到期日起逾期超過三十（30）天，并且供應商已就此事宜書面通知過客戶，則供應商有權在客戶向供應商付清所有逾期款項之前中止履行本協(xié)議，且不承擔由此造成的任何責任。此外，如果客戶逾期付款超過上述約定期限，則供應商有權全部或部分解除本協(xié)議，但前提是（a）供應商已書面通知客戶;以及（b）客戶未提供供應商可以接受的銀行擔?；蛲葥！３橇碛袝婕s定，否則供應商應在服務完成后即向客戶開具服務發(fā)票。除非另有書面約定，否則付款期限為自發(fā)票開具之日起三十（30）天內。

12. 不可抗力。供應商不對其無法控制的障礙造成的逾期或損害負責，即供應商在簽訂協(xié)議時無法合理考慮到的障礙，并且也無法合理地避免或克服其后果。不可抗力事件包括但不限于戰(zhàn)爭、天災、瘟疫大流行、政府封城、限制和行動、阻止獲取原材料的事件、火災、供應鏈中斷或生產、儲存或運輸中的其他事件、罷工或任何其他同等情況。當供應商是罷工、停工、抵制和其他勞工行動的目標或此行動的一方時，罷工、停工、抵制和其他勞工行動屬于不可抗力事件。如果供應商的分包商遭受不可抗力事件，在不產生過多成本或造成重大時間損失的情形下，仍無法找到其它分包來源時，也應免除供應商因此造成的逾期或損害責任。

13. 文檔和軟件交付。除非另有書面約定，否則所有文檔和軟件作為所提供服務的一部分，應至少放在文件夾中以電子文檔的形式交付?？墒褂玫慕桓斗绞桨ǖ幌抻陔娮余]件、ftp傳輸、CD和內存卡。除非另有約定，否則與服務有關的任何商品交付方式應為供應商所在地的工廠交貨（國際貿易術語解釋通則2020）。

14. 期限與違約解除

a. 咨詢服務協(xié)議期限。除非另有約定，否則咨詢服務協(xié)議在雙方完成其所有合同義務之前保持完全有效。

b. 軟件支持服務協(xié)議期限。除非供應商的報價單或協(xié)議附件中另有約定，否則軟件支持服務協(xié)議將在該協(xié)議生效之日起十二（12）個月的固定期限內有效。

c. 再校準和服務協(xié)議期限。在雙方完成所有合同義務之前，再校準和服務協(xié)議將保持完全有效。

d. 違約解除。如果一方未能遵守本協(xié)議中任意實質性條款，且違約方在收到此類違約通知三十（30）天內未及時進行補救，另一方有權全部或部分解除本協(xié)議。如果協(xié)議因此被解除，供應商應至少有權獲得（i）供應商因準備服務而產生的所有成本費用；以及（ii）根據實際已經履行的服務按比例獲得約定的服務費。

咨詢服務特定服務條款

15. 定義。（1）“咨詢服務”指供應商向客戶提供的系統(tǒng)供應、安裝、培訓、系統(tǒng)集成、咨詢、數據庫轉換/遷移、以及驗證服務。

16.咨詢服務保修條款

a. 有限保修；保修期限。供應商保證其提供的所有咨詢服務以及所有相關的交付成果，與供應商在報價單或工作說明書中的描述相符，并將以狀態(tài)良好、技藝嫻熟的方式提供服務。供應商在本保修條款下的唯一義務是自行決定自費更換或修復與上述保修不相符的咨詢服務工作成果，前提是該不符情形屬于本保修范圍，并且客戶在咨詢服務完成后三十（30）天內以書面形式通知供應商該不符情形。

b. 免責聲明和排除。除非供應商另有書面明確說明，否則供應商對于其所提供的咨詢服務是否適用于任何一般或特定目的不承擔任何責任。本保修不涵蓋由于以下原因引起的錯誤和缺陷 (A) 外部原因（例如事故）； (B) 違反協(xié)議約定或供應商給出的其他指示而使用咨詢服務工作成果，或忽視或違反關于咨詢服務工作結果的書面使用說明； (C) 客戶提供的數據、材料、說明或資源； (D) 服務、設備、系統(tǒng)或其他材料不是由供應商或供應商指定分包商提供的；或 (E) 并非由供應商或供應商指定分包商執(zhí)行的修改或更正。本節(jié)在適用法律強制性規(guī)定允許的最大范圍內，約定了供應商針對其咨詢服務和相關工作成果中的錯誤和缺陷的唯一保修義務。

17. 項目管理。各方均應在各自組織機構內任命一位項目經理，負責管理、安排和監(jiān)督內部任務，并向對方組織提供有關本組織以及項目實施情況的信息。雙方還應各自指定一位總體負責整個項目的項目經理。各方還應為項目指定必要的其他人員，為所有人執(zhí)行任務預留足夠的工作時間。雙方可設立一個項目指導小組，負責執(zhí)行協(xié)議并組織雙方合作。如果雙方設立項目指導小組，則本節(jié)條款應適用于該項目指導小組。雙方分別提名一位或多位代表進入該項目指導小組。項目指導小組作為雙方的合作組織，對項目的實施進行指導、管理和監(jiān)督。除非另有約定，否則項目指導小組負責批準變更請求。項目指導小組的其他任務可以協(xié)商確定。項目指導小組可應任何一方請求召開會議，并至少在每個交付階段之后召開一次會議。會議形式可以是面對面線下會議、電話會議或電子線上會議。項目指導小組會議記錄應妥善保存，并必須經過項目指導小組全體成員批準。

18. 測試和驗收。除非另有約定，否則供應商應在交付給客戶之前對交付物進行內部測試，然后通知客戶交付物已準備好供客戶測試和驗收?？蛻羰盏浇桓段锖髴獙桓段镞M行測試，檢查這些交付物是否符合已簽訂的協(xié)議或其任何附件中約定的規(guī)格要求。除非另有約定，否則客戶應在交貨之日起14個工作日內進行驗收測試。如果客戶在驗收測試中發(fā)現(xiàn)交付物不符要求，客戶應合理及時地以書面形式通知供應商。通知中必須詳細說明引起不付的缺陷或錯誤。只有在不符合項實質上影響交付物的使用時，客戶才能拒收。盡管有上述約定，供應商還是應根據已簽訂的協(xié)議或其附件中約定的保修條款修復客戶報告的輕微不符合項。供應商在收到客戶的不符通知后，應盡其合理的最大努力修復交付物的任何故障，使其符合約定，并盡快向客戶交付修復后的交付物。保修期應從客戶驗收完成之日起開始計算。在以下任何一種情況之下，交付物將被視為已驗收完成：（i）客戶向供應商發(fā)出書面驗收確認書；（ii）供應商已證明其已全部糾正客戶通知的交付物不合格問題；（iii）客戶在上述驗收測試期間內未報告任何不合格問題；或（iv）客戶將交付物投入生產使用。除非另有約定，否則本節(jié)約定的驗收程序也適用于部分交付、交付階段和里程碑交付。

19. 變更管理。項目期間可能出于客戶目標和要求變化等原因，需要更改服務范圍和/或服務規(guī)格。就本要約而言，“變更請求”指（a）以書面形式要求更改或增加服務范圍或任何其它構成部分；或（b）以書面形式要求修改本要約、或本要約附件、或本要約中提及的文件內容。變更請求可以由供應商或客戶提出，也可以由雙方共同提出。除非變更請求得到雙方授權代表或項目指導小組（如果已設立）的書面同意，否則變更請求對雙方均不具有約束力。所有商定的變更請求都必須記錄在案，雙方還必須就商定的變更請求對已簽訂協(xié)議的定價、時間表和其他條款造成的影響達成一致意見。在雙方正式同意變更請求之前，雙方應在不考慮變更請求的情形下繼續(xù)履行各自的義務。經雙方就變更請求達成書面協(xié)議后，本協(xié)議應被視為根據該變更請求商定的內容進行了相應的修訂。

軟件支持服務特定服務條款

20. 定義。（1）“支持服務”指協(xié)議或協(xié)議附件中約定的軟件維護服務。（2）“軟件”指構成支持服務目的的供應商軟件。該軟件在本協(xié)議或本協(xié)議附件中指定。（3）“新版軟件”指增加了新功能的并供多個客戶普遍使用的軟件（例如 Beamex 軟件v2.0 >> Beamex 軟件v3.0）。（4）“軟件修訂”指軟件的更新版本，可供多個客戶普遍使用，其中可能包括改正了一些常見已知的錯誤，提高軟件在指定操作環(huán)境中的性能。軟件修訂還可能包含新的軟件功能（例如 Beamex 軟件 v2.1 >> Beamex 軟件 v2.2）。(5) “缺陷”或“錯誤”指軟件重要部件無法按照供應商的要求運行或與雙方書面約定的不符而引起的重大且可重復出現(xiàn)的故障。（6）“供應商的軟件許可協(xié)議”指在協(xié)議訂立時生效的貝美克斯軟件許可協(xié)議中的條款。

21. 構成支持服務目的的軟件。構成支持服務目的的軟件在供應商報價單或協(xié)議附件中定義。

22. 支持服務范圍；支持服務的約定。

a. 支持服務的范圍。供應商應提供的支持服務范圍在供應商報價單或協(xié)議附件中描述。

b. 軟件更新。如果供應商報價單或協(xié)議附件服務范圍包含了供應商的標準軟件產品和/或客戶配置組件的軟件更新，則此類服務包括以下內容：向客戶提供新版軟件、軟件修訂、補丁和熱修補程序，這些軟件版本、補丁和熱修補程序可能（i）已經從實質上糾正了軟件當前修訂版中的錯誤或其他缺陷；（ii）提高了軟件在指定操作環(huán)境的運行性能；以及（iii）包含其他新的和/或改進的軟件功能。

c. 遠程幫助臺。如果供應商報價單或協(xié)議附件服務范圍中包含了遠程幫助臺，則此類服務將包括以下內容： 在周一至周五上午 9 點至下午 5 點（供應商所在地時區(qū)）服務時間內，可通過電話、傳真或電子郵件提供維護服務，法定節(jié)假日除外。遠程幫助臺提供錯誤診斷服務并盡合理努力修復錯誤。

d. 支持服務約定。除非雙方另有書面約定，否則供應商應以遠程操作的方式，在其所在地履行支持服務相關任務與職責。可以通過以下方式修復或糾正軟件缺陷或錯誤：（a）使用避開缺陷或錯誤的替代方案；（b） 向客戶提供書面指示，客戶可以使用這些指示來避免這些缺陷或錯誤；或（c）給客戶提供可以更正或避免缺陷或錯誤的新版軟件或軟件修訂。供應商在收取約定的經常性支持費用后提供支持服務，但不提供因以下原因引起的錯誤或缺陷修復或糾正服務：（a）客戶違反協(xié)議或供應商提供的其他指示使用軟件，或客戶忽視或不遵守書面軟件使用說明；（b）在非供應商指定或準許的操作環(huán)境中使用軟件；或（c）客戶或第三方對軟件進行修改、更正或修復。如果供應商確認客戶報告的缺陷或錯誤不在協(xié)議約定的支持服務范圍內，則供應商有權根據其當時的價目表收取錯誤分析與修復費用。

23. 服務時間。供應商在以下時間段內提供維護服務和履行維護任務與職責：周一至周五，上午 9 點至下午 5 點（供應商所在地時區(qū)），法定節(jié)假日除外。

24. 排除的服務；附加服務。在協(xié)議項下約定的支持服務固定費用中明確排除的服務項目（“附加服務”）包括但不限于：安裝任何軟件、新軟件選項和/或模塊、報告設計、培訓和咨詢服務、現(xiàn)場維護任務與服務，以及在供應商服務時間之外提供的維護任務和服務。除供應商報價單中列出的服務（“支持費用覆蓋的支持服務內容”）以外，任何其他服務均應被視為協(xié)議范圍之外的附加服務。供應商沒有義務向客戶提供附加服務。如果需要提供附加服務，除非另有書面約定，否則客戶應根據供應商當時的價目表支付附加服務費用。

25. 技術聯(lián)系方式。技術聯(lián)系方式在供應商報價單或協(xié)議附件中定義。如果一方技術聯(lián)系人發(fā)生變更，應及時以書面形式通知另一方。技術聯(lián)系人無權同意更改協(xié)議內容。

26. 客戶的特定義務。客戶在通知供應商軟件中的缺陷或錯誤時，應根據供應商的要求說明缺陷或錯誤的發(fā)生緣由。根據供應商的要求，客戶應指定一位代表，作為供應商執(zhí)行支持服務任務和職責時的聯(lián)系人。除非雙方書面同意不以遠程方式提供支持服務，否則客戶應自擔費用負責獲取和維護必要的數據通信連接，供應商在執(zhí)行遠程操作時需要這些數據通信連接履行其職責和任務。各方應確保其擁有進行遠程支持操作所需的必要裝置、設備、軟件和數據安全系統(tǒng)。除非另有書面約定，否則客戶應負責在其操作環(huán)境中安裝軟件更新、新版軟件、軟件修訂或軟件更正。

27. 定價；支付；費用。除非雙方另有書面約定，否則供應商會每12個月預先向客戶開具軟件支持服務費發(fā)票。當執(zhí)行支持服務需要出差并經客戶同意時，供應商有權按照約定的小時費率的百分之五十（50）收取出差小時費。供應商有權根據實際發(fā)生費用開具差旅費、住宿費的發(fā)票。倘若因客戶提供的錯誤信息或可歸責于客戶的任何其他原因產生額外費用，供應商有權就這部分額外費用向客戶開具發(fā)票。如果供應商提供的服務不在為支持服務支付的經常性費用范圍內，供應商應按照雙方書面商定的價格為服務開具發(fā)票。如果雙方未能就此類服務的具體價格達成一致，則收費標準應以服務訂單生效之日的供應商價格表為準。

再校準與服務特定服務條款

28. 一般約定

a. 協(xié)議構成。雙方在以下情況達成的具有約束力的協(xié)議（“協(xié)議”）：（i）供應商已確認客戶訂單；或 （ii）客戶需要服務將設備交付給供應商且供應商接受此交付時。

b. 再校準與服務費。雙方承諾以書面形式商定與供應商履行服務有關的所有價格和費用。但是，如果雙方未能商定一定的價格或收費，則以供應商在服務提供之日的價格表為準。

29. 定義。（1）“終端客戶”指設備的最終用戶。（2）“一方”或“雙方”指上下文中的供應商和/或客戶。（3）“服務”指協(xié)議中約定的由供應商為客戶提供的維修、服務或再校準。（4）“設備”指本協(xié)議項下供應商提供服務的或再校準的計量裝置。（5）“缺陷”指服務與協(xié)議中的描述實質上不符。

30. 供應商的特定義務。供應商應以合理態(tài)度和專業(yè)技能，根據協(xié)議的范圍、目的和條款約定，或按照雙方商定的特定指示，履行其負責的服務任務和職責。服務任務和職責應按照供應商的工作方法和程序執(zhí)行。

31. 客戶的特定義務。

a. 信息。客戶應及時向供應商提供供應商履行協(xié)議義務所必需的所有合理信息（包括但不限于最終客戶的聯(lián)系方式）、文件和資源，提供信息的費用由客戶承擔。

b. 設備安全。客戶應確保需要服務交付給供應商的所有設備均不含輻射、有毒、爆炸性元素或任何其他實際或潛在危險物質。客戶還應確保提前告知供應商人員（i）最終客戶場所存在或可能存在的任何此類實際或潛在危險物質；以及（ii）最終客戶場所有效的任何相關安全法規(guī)。盡管有上述約定，供應商認為這些其執(zhí)行任務和職責的過程中存在危險和/或可能對其員工造成傷害，供應商有權保留拒絕執(zhí)行任何服務任務和職責的權利。在這種情形下，供應商不就這類拒絕提供服務行為對客戶承擔任何形式的責任。

32. 再校準與服務保修條款

a. 有限保修；保修期限。供應商保證保修期內，其所提供的服務或再校準在正常使用和維保情況下不存在實質性以及技術工藝上的缺陷。保修期為自發(fā)貨給客戶之日起六（6）個月。本保修條款僅適用于供應商提供服務的原始最終客戶。

b. 排他性補救。供應商在本保修條款下的唯一義務是，在客戶已書面通知供應商設備在保修期內仍存在故障的前提下，對于由其維修過或再校準過并發(fā)現(xiàn)在材料或工藝上存在缺陷的設備，供應商自行決定并自費修理或再校準，但由客戶自擔費用交給供應商返修。 客戶必須在通知中詳細說明與保修條款不相符的具體問題。如果服務在保修范圍內，供應商會免費將設備送還給客戶，但不承擔路途中發(fā)生的保險費、稅費、關稅或其他進口費用。

c. 免責聲明和排除。供應商不對適合任何一般或特定目的的服務承擔任何明示或暗示的責任。因誤用、更改和濫用、或在異常條件下使用、或未按照供應商的說明使用設備而導致的缺陷，不在保修范圍之內。如果確認客戶報告的缺陷不在本保修范圍內，則供應商有權根據服務發(fā)生之日有效的價目表，收取缺陷分析和維修/再校準費用。除此處約定的保證之外，供應商不對服務提供任何其他保證，因此本保證條款中約定了供應商提供的全部保證內容。除本節(jié)所述約定之外，供應商不對服務缺陷承擔任何其他義務。

貝美克斯測量技術（上海）有限公司數據處理附件
2022年12月30日版

本附件（“附件”）是貝美克斯測量技術（上海）有限公司（“貝美克斯”）與客戶訂立的商品銷售與服務合同（“協(xié)議”）的重要組成部分（“協(xié)議”）。如果協(xié)議條款與本附件條款存在任何沖突或差異，則以協(xié)議條款約定為準。本附件受貝美克斯一般銷售條款中賣方責任限制條款約束。

適用范圍

這些條款在貝美克斯測量技術（上海）有限公司與已經與貝美克斯測量技術（上海）有限公司簽署協(xié)議的客戶之間適用，根據歐盟通用數據保護條例和/或中國網絡安全法、數據安全法、個人信息保護法以及其它相關法律法規(guī)（以下合稱“中國法律”）中的規(guī)定，貝美克斯為數據處理者，客戶為數據控制者。這些條款的適用范圍受貝美克斯測量技術（上海）有限公司一般銷售條款中的責任限制條款約束。

定義

本附件中使用的術語與歐洲議會和理事會關于在個人數據處理和此類數據自由流動方面保護自然人的第 2016/679 號條例以及廢除指令95/46/EC和/或中國法律（合稱“條例”）中給出的含義相同。此類條款包括但不限于控制者、處理者、個人數據、數據主體、處理和個人數據泄露。

目的

貝美克斯開發(fā)和銷售校準設備、軟件和相關服務。雙方在本附件中一致同意，貝美克斯的客戶（控制者）指定貝美克斯為其數據處理者，負責根據本附件中商定的條款在協(xié)議期限內處理客戶的個人數據。

客戶應是基于本附件處理的個人數據的唯一控制者，客戶遵守法規(guī)和其他適用法律中的數據控制者義務，例如確?；谙嚓P法律依據處理個人數據，遵照隱私政策通知數據主體有關處理活動的信息，遵守其他控制者的文件記錄義務，并確保數據保持準確。如果處理個人數據的法律依據是個人同意，則控制者有責任獲得同意并按照條例規(guī)定進行個人數據管理。

處理者在履行其在銷售合同中約定的義務時，應僅根據控制者提供的書面指示處理個人數據。

處理者可以將個人數據傳輸到歐盟或歐洲經濟區(qū)或中國以外，前提是處理者遵守有關國際個人數據傳輸的法規(guī)條例。如果處理者認為控制者提供的個人數據處理書面指示違反條例規(guī)定或國家數據保護法，則必須立即通知控制者。除本附件中的條款之外，雙方同意遵守對方適用的條例規(guī)定。

二級處理

處理者有權使用二級處理者來處理個人數據，前提是處理者至少提前 5 天以書面形式告知控制者其意圖。處理者有義務告知控制者其計劃添加、刪除或更改二級處理者的關切問題?？刂普呤盏皆撏ㄖ?，有權反對使用二級處理者的變更計劃。

當使用二級處理者處理個人數據時，處理者同意要求其指定的任何二級處理者同樣遵守數據保護條款，以與本附件約定的相同標準保護個人數據的安全性。處理者對其二級處理者遵守本附件的要求承擔全部責任。

保密性

處理者代表控制者處理的所有個人數據均為控制者的保密信息，處理者不得向任何人披露個人數據或將其用于約定目的以外的任何其他目的。處理者確保，只有有義務協(xié)助處理者履行本協(xié)議目的的必要人員才能訪問個人數據，并且此類人員應嚴格遵守保密義務，無論是合同義務還是法定義務，不允許任何不承擔有此類保密義務的個人處理個人數據。保密義務在本協(xié)議解除或期滿后繼續(xù)有效。

安全性

處理者應采取適當的技術措施和組織措施，保護個人數據免遭意外或非法破壞、丟失、篡改、未經授權的披露或訪問個人數據。此類措施應考慮到現(xiàn)有技術水平、實施成本和處理的性質、范圍、背景和目的，要考慮自然人的權利和自由帶來的不同程度的可能風險和風險嚴重等級。

可以酌情考慮以下措施：
a) 個人數據的假名化和加密；
b) 有能力確保處理系統(tǒng)和處理服務的持續(xù)保密性、完整性、可用性和適應性;
c) 有能力在發(fā)生物理或技術事件時及時恢復個人數據的可用性和訪問權限;
d) 建立定期測試、評估和評價技術措施和組織措施有效性的流程，以確保數據處理的安全性。

個人數據泄露

處理者發(fā)現(xiàn)個人數據泄露事件，必須及時通知控制者，以便控制者能夠在規(guī)定時限內履行條例中有關個人數據泄露通知的規(guī)定。處理者在通知控制者時，必須說明有關個人數據泄露的必要詳細信息，并以其他方式為控制者提供合理幫助。處理者還必須采取所有其他必要措施，減輕或補救個人數據泄露帶來的影響，并防止進一步泄露。

數據保護影響評估

如果處理者意識到，原計劃的數據處理可能會給自然人的權利和自由帶來高風險，則必須將這種情況通知到控制者，并在必要時協(xié)助控制者進行數據保護影響評估。

數據主體的權利

考慮到數據處理的性質，處理者必須通過適用的技術和組織措施合理且及時地協(xié)助控制者，滿足數據主體行使其條例項下享有的權利的任何請求。如條例所述，此類權利可能包括訪問權、更正權、反對權、刪除權（“被遺忘權”）和數據可移植性權利。如果處理者直接收到此類請求，必須立即通知控制者該請求信息。

審計

處理者應允許控制者就處理者對這些條款的遵守情況進行審計，必要時要向控制者提供和允許控制者訪問其所有系統(tǒng)、場所、資源、信息和人員，以便控制者開展此類審計工作。為盡量減少對處理者業(yè)務運營的干擾，一般在正常工作時間內進行審計?？刂普邉毡貙⒂媱澓玫膶徲嫻ぷ骱侠硖崆巴ㄖ幚碚?。雙方負責各自與審計相關的成本和費用。

其他條款

除非另有約定，否則如果處理者被要求協(xié)助控制者遵守條例中有關個人數據泄露、數據主體權利和數據保護影響評估的規(guī)定，則處理者有權根據其當時的服務價目表收取此協(xié)助的服務費。

期限和終止效力

本附件自相關銷售合同生效之日（“生效日期”）起生效，在本協(xié)議依其條款解除或屆滿前一直保持有效。

在協(xié)議解除或到期之時，處理者應按照控制者的選擇刪除或退還所有個人數據，并刪除個人數據所有副本，除非國家或歐盟或中國法律要求處理者保留部分或全部數據。在這種情況下，除非法律要求，否則禁止對個人數據進行任何進一步處理。

處理說明

向客戶銷售和提供貝美克斯校準設備、軟件和相關服務和支持。貝美克斯基于協(xié)議和這些條款約定收集、處理和存儲與客戶有關的個人數據。與客戶有關的個人數據可能包括以下類別的個人數據：姓名、職位、電子郵件地址和其他在條例中明確的數據。

個人數據主要涉及的數據主體是客戶的員工（校準技術人員及其主管）。

本協(xié)議生效時批準的二級處理者分別是：

貝美克斯美國公司（Beamex, Inc.）
貝美克斯法國公司（Beamex S.A.S.）
貝美克斯英國公司（Beamex Limited）
貝美克斯德國公司（Beamex GmbH）
貝美克斯加拿大公司 (Beamex Calibration Solutions Ltd.)
貝美克斯瑞典公司 (Beamex Calibration Solutions AB)

貝美克斯中國公司/貝美克斯測量技術（上海）有限公司 (Beamex Measurement Technology (Shanghai) Co., Ltd.)