條款及細(xì)則

更新日期：2022年12月30日

貝美克斯測量技術(shù)（上海）有限公司一般銷售條款（12/2022）

1. 定義和適用范圍。一般條款（“條款”）中供應(yīng)商和服務(wù)提供商指貝美克斯測量技術(shù)（上海）有限公司（“供應(yīng)商”）；客戶指與之簽訂任何協(xié)議或向其發(fā)送任何訂單確認(rèn)書的公司、企業(yè)或個(gè)人（“客戶）（合稱“雙方”）；商品指供應(yīng)商向客戶提供的硬件和軟件（“商品”或分別稱作“硬件”和/或“軟件”）；服務(wù)指供應(yīng)商向客戶提供的服務(wù)（“服務(wù)”）。 供應(yīng)商僅根據(jù)本條款銷售商品和提供服務(wù)，即使客戶向供應(yīng)商提供了與采購訂單、訂單確認(rèn)書或其他文件相關(guān)的不同或附加條款，本條款仍是供應(yīng)商向客戶提供所有銷售商品和服務(wù)的唯一適用條款。本條款以外的任何其他條款，僅在供應(yīng)商授權(quán)代表以書面形式明確同意適用此類條款的情形下適用。

2. 合議達(dá)成。供應(yīng)商的報(bào)價(jià)在客戶收到后按照本條款約定發(fā)出采購訂單、并經(jīng)供應(yīng)商書面簽字蓋章確認(rèn)（“訂單確認(rèn)書”）后才具有約束力。訂單確認(rèn)書是供應(yīng)商與客戶之間具有約束力的協(xié)議（“協(xié)議”）。除非本條款另有說明，否則更改或取消一個(gè)訂單確認(rèn)書需經(jīng)雙方同意。

3. 價(jià)格與價(jià)格調(diào)整。商品或服務(wù)的購買價(jià)格是供應(yīng)商在其訂單確認(rèn)書中指定的價(jià)格。除非另有約定，否則購買價(jià)格稅費(fèi)（如增值稅）或任何其他公共收費(fèi)，這些費(fèi)用應(yīng)由客戶額外支付。增值稅將根據(jù)當(dāng)時(shí)有效規(guī)定添加到價(jià)格中。因此，與商品的運(yùn)輸、保險(xiǎn)相關(guān)的可能費(fèi)用，應(yīng)經(jīng)雙方另行書面商定后添加到購買價(jià)格中。倘若在簽訂協(xié)議后，由于匯率變化，與商品或服務(wù)有關(guān)的購買、生產(chǎn)、運(yùn)輸或任何其他成本上下波動(dòng)百分之五（5）以上，供應(yīng)商有權(quán)相應(yīng)地修改價(jià)格。倘若在簽訂協(xié)議后，進(jìn)出口關(guān)稅、海關(guān)費(fèi)用、進(jìn)出口稅或交付稅或類似關(guān)稅或費(fèi)用上下波動(dòng)百分之五（5）以上，或引入和實(shí)施新的商品或服務(wù)關(guān)稅、稅款和/或收費(fèi)政策，供應(yīng)商有權(quán)相應(yīng)地修改價(jià)格。

4. 支付與信用賬戶。除非雙方另有書面約定，否則客戶應(yīng)向供應(yīng)商在訂單確認(rèn)書中指定的賬戶預(yù)付的所有價(jià)款。雙方可以書面約定在商品交付后和供應(yīng)商發(fā)票日期起三十（30）天內(nèi)支付價(jià)款；在這種情況下，雙方應(yīng)書面約定信用額度及授信條款。如果價(jià)款超過信用額度，供應(yīng)商有權(quán)要求提前付款，并且在超過信用額度期間暫停交付商品和/或履行服務(wù)。如果可以合理地認(rèn)為客戶不會履行購買價(jià)款的支付義務(wù)，則供應(yīng)商有權(quán)在繼續(xù)或交付任何訂單之前，要求提供供應(yīng)商可以接受的銀行擔(dān)?；蛲缺ＷC，作為全額付款的保證。倘若客戶不提供此類擔(dān)保，供應(yīng)商有權(quán)提前解除協(xié)議。倘若客戶逾期付款，供應(yīng)商有權(quán)向客戶收取合同金額的5%逾期付款。倘若客戶在供應(yīng)商發(fā)票到期日后兩（2）個(gè)月內(nèi)仍未付清全部價(jià)款，供應(yīng)商有權(quán)書面通知因客戶違約而提前解除協(xié)議，且有權(quán)要求客戶賠償因此造成的所有成本、費(fèi)用和損害。

5. 交付。除非在訂單確認(rèn)書中另有約定，否則交貨條件為供應(yīng)商中國公司所在地交貨。供應(yīng)商可以在其訂單確認(rèn)書中指定商品預(yù)計(jì)交付日期。但是此預(yù)計(jì)交付日期對供應(yīng)商不具有約束力，客戶無權(quán)因逾期索要任何賠償。因此，供應(yīng)商不對因逾期交貨客戶遭受的任何直接或間接損失或損害負(fù)責(zé)。國際商會頒布的《2020年國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則》適用于所有商品交付。

6. 服務(wù)條款與條件。除上述這些一般條款外，供應(yīng)商附加銷售與服務(wù)條款也將適用于供應(yīng)商向客戶提供的服務(wù)。倘若這些一般條款與附加服務(wù)條款之間出現(xiàn)沖突，則以附加服務(wù)條款為準(zhǔn)。

7. 保修條款

a. 有限保修；保修期限。供應(yīng)商保證，保修期內(nèi)硬件在正常使用和服務(wù)的情形下不會出現(xiàn)材料和工藝缺陷。正常磨損以及定期維護(hù)或再校準(zhǔn)不構(gòu)成缺陷。手提箱、電纜或測試引線等消耗品不在保修范圍內(nèi)。供應(yīng)商不對軟件的功能和運(yùn)行做出任何保證。本保修條款僅適用于硬件產(chǎn)品的原始終端用戶。如果供應(yīng)商隨同硬件交付提供的保修條款與本保修條款相沖突，則以硬件交付時(shí)提供的保修條款為準(zhǔn)。硬件保修期為自工廠發(fā)貨之日起十二 （12） 個(gè)月，除非供應(yīng)商在交付給客戶的硬件中所附的單獨(dú)保修條款中約定了更長的保修期。

b. 排他性補(bǔ)救。若違反本有限保修約定，供應(yīng)商在本保修條款下的唯一義務(wù)是（作為客戶所獲得的任何保修條款的唯一和排他性救濟(jì)措施）自行選擇并在受制于法律的情況下維修或更換硬件，前提是客戶已在保修期內(nèi)以書面形式通知供應(yīng)商該硬件存在保修范圍內(nèi)的缺陷?？蛻舻耐ㄖ羞€必須詳細(xì)說明該硬件不符合這些保修條款的問題和內(nèi)容?？蛻魬?yīng)在保修期內(nèi)將硬件直接退回給供應(yīng)商、供應(yīng)商授權(quán)服務(wù)中心或供應(yīng)商的分銷商，費(fèi)用由客戶自行承擔(dān)。供應(yīng)商會免費(fèi)將維修或更換后的硬件返回給客戶，但不承擔(dān)保費(fèi)險(xiǎn)、稅費(fèi)、關(guān)稅或其他進(jìn)口費(fèi)。

c. 免責(zé)條款。上述有限保修條款，不適用于因誤用、濫用、誤操作、意外、疏忽、改動(dòng)、不正當(dāng)或非正常使用、或未遵照供應(yīng)商使用指示使用或保管硬件而引起或與之相關(guān)的缺陷。

d. 軟件、服務(wù)和FB/MB系列產(chǎn)品保修條款。上述保修條款僅適用于硬件，而供應(yīng)商提供的服務(wù)或軟件有限保修條款，在供應(yīng)商與特定服務(wù)相關(guān)的一般條款中或供應(yīng)商交付服務(wù)/軟件時(shí)提供的相關(guān)許可協(xié)議中約定。本節(jié)保修條款不適用于貝美克斯FB/MB系列產(chǎn)品。任何有關(guān)FB/MB系列產(chǎn)品的缺陷條款和排他性補(bǔ)救措施條款均在產(chǎn)品保修條款中獲得完整的定義。

e. 第三方產(chǎn)品保修條款。供應(yīng)商有時(shí)可能會將貝美克斯品牌商品與其它第三方產(chǎn)品一起銷售或交付。本節(jié)所述保修條款不適用于非貝美克斯品牌商品（即第三方產(chǎn)品），即使該第三方產(chǎn)品與貝美克斯品牌商品一起包裝或銷售，也不適用本節(jié)所述保修條款。供應(yīng)商會向客戶轉(zhuǎn)讓從第三方產(chǎn)品生產(chǎn)商處獲得的所有適用保修條款（只要此類保修條款可轉(zhuǎn)讓），但供應(yīng)商不單獨(dú)就商品中所包括的第三方產(chǎn)品提供任何明示或暗示的保證。

f. 免責(zé)聲明和排除。除非供應(yīng)商另有明確書面說明，否則供應(yīng)商不就商品的一般或具體用途的適合性承擔(dān)任何明示或暗示的責(zé)任。除本條款中約定的保證內(nèi)容以外，供應(yīng)商不對硬件提供任何其他保證，因此本保修條款中完整約定了供應(yīng)商提供的全部保證內(nèi)容。除本節(jié)所述外，供應(yīng)商對缺陷不承擔(dān)任何其他義務(wù)。

8. 所有權(quán)和許可；滅失風(fēng)險(xiǎn)。硬件的所有權(quán)應(yīng)在客戶向供應(yīng)商全額付款后轉(zhuǎn)移給客戶。滅失風(fēng)險(xiǎn)將根據(jù)適用的《國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則》交貨條款轉(zhuǎn)移給客戶?？蛻粝蚬?yīng)商付清全款后，將根據(jù)供應(yīng)商提供的與軟件交付相關(guān)的單獨(dú)許可協(xié)議中的條款約定，獲得非排他性軟件的使用許可。

9. 設(shè)計(jì)變更。供應(yīng)商保留在交付前對商品進(jìn)行設(shè)計(jì)變更的權(quán)利，但沒有義務(wù)在先前已售商品上進(jìn)行此類設(shè)計(jì)變更。

10. 知識產(chǎn)權(quán)。除非另有書面約定，否則所有知識產(chǎn)權(quán)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)均為供應(yīng)商的專有財(cái)產(chǎn)?？蛻臬@得在其內(nèi)部運(yùn)營過程中使用供應(yīng)商知識產(chǎn)權(quán)的非排他性許可，前提是這些知識產(chǎn)權(quán)被嵌入或融入供應(yīng)商提供給客戶的硬件、軟件或其他材料或工作成果之中。客戶無權(quán)出售、轉(zhuǎn)讓或以其他方式分配供應(yīng)商向客戶提供的工作成果（包括但不限于軟件、文件、數(shù)據(jù)和其他材料）的許可。雖然供應(yīng)商向客戶交付軟件（包括但不限于程序更新、新版本、新修訂、系統(tǒng)集成模塊、修改和更正），但該軟件的知識產(chǎn)權(quán)仍歸供應(yīng)商或適用的第三方所有者所有，并且供應(yīng)商的標(biāo)準(zhǔn)軟件許可條款將適用于該軟件。

11. 第三方知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)賠償。供應(yīng)商應(yīng)為與有效專利或注冊版權(quán)相關(guān)的任何實(shí)際專利或版權(quán)侵權(quán)行為而引起的針對客戶的任何訴訟進(jìn)行辯護(hù)，以供應(yīng)商開發(fā)和提供的商品為上限，對于管轄權(quán)法院因此類訴訟而對客戶作出的任何不利最終判決提供免責(zé)，或不讓客戶承擔(dān)費(fèi)用的情況下就此類訴訟達(dá)成和解，但前提是（a）客戶在得知第三方索賠時(shí)應(yīng)立即通知供應(yīng)商;（b）客戶允許供應(yīng)商處理被告的案件或達(dá)成和解;以及（c）客戶（自費(fèi)）向供應(yīng)商提供所有可用的合理協(xié)助和信息以及所有必要的授權(quán)。由于供應(yīng)商對解決本條款項(xiàng)下的侵權(quán)索賠擁有排他性的控制權(quán)，因此在任何情況下，供應(yīng)商均不承擔(dān)客戶的律師費(fèi)或成本。盡管有上述約定，供應(yīng)商對因以下原因引起或基于以下原因引起的任何針對客戶的索賠或法律程序不承擔(dān)任何義務(wù)或責(zé)任：（i）客戶提供的數(shù)據(jù)或材料；或供應(yīng)商遵守客戶指示（ii）將供應(yīng)商生產(chǎn)交付的商品與非供應(yīng)商提供的硬件、產(chǎn)品、程序或數(shù)據(jù)組合、操作或使用；要不是此類組合、操作或使用，侵權(quán)本可以避免，或（iii）客戶對商品進(jìn)行修改而導(dǎo)致侵權(quán)。此外，對于因以上（i）、（ii） 或 （iii）情形導(dǎo)致供應(yīng)商被侵權(quán)索賠而針對供應(yīng)商提起的任何訴訟，客戶同意以本節(jié)供應(yīng)商對客戶的義務(wù)中約定的相同程度和相同限制使供應(yīng)商免責(zé)和為供應(yīng)商進(jìn)行辯護(hù)。如果第三方已主張權(quán)利或供應(yīng)商認(rèn)為第三方有可能主張權(quán)利，供應(yīng)商可以選擇，（a）為客戶爭取繼續(xù)使用供應(yīng)商提供的商品或其他工作成果的權(quán)利，或（b）更換或修改商品，使其不侵權(quán)。如果無法合理落實(shí)上述選擇方案，客戶應(yīng)停止使用并不再以任何其他形式利用供應(yīng)商提供的商品或其他工作成果，在這種情況下，供應(yīng)商應(yīng)減去合理的使用折舊費(fèi)、損壞費(fèi)和過時(shí)費(fèi)后，退還客戶為侵權(quán)商品支付的所有價(jià)款。本節(jié)約定了雙方對第三方知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)或其索賠的唯一和排他性義務(wù)及相應(yīng)的排他性補(bǔ)救措施。

12. 供應(yīng)商的責(zé)任范圍。即使本條款中有其他相反約定，無論是由違約、侵權(quán)（包括疏忽）、保證或其他原因引起或與之相關(guān)的賠償，供應(yīng)商的總累計(jì)責(zé)任在任何情況下均不得超過客戶為相應(yīng)商品或服務(wù)支付的總金額。此外，供應(yīng)商在任何情況下均不對客戶或任何第三方的任何后果性、附帶性、間接性、懲戒性、特殊或懲罰性損害負(fù)責(zé)，包括因業(yè)務(wù)中斷、使用權(quán)喪失、數(shù)據(jù)丟失、收入或利潤損失而造成的任何損害；無論該損害或損失是否因違反合同、侵權(quán)（包括疏忽）或其他原因引起的，供應(yīng)商均不承擔(dān)責(zé)任。上述供應(yīng)商責(zé)任范圍應(yīng)在適用法律強(qiáng)制規(guī)定允許的最大范圍內(nèi)適用。

13. 其他。只有在雙方事先書面同意的情況下，本條款中的權(quán)利或義務(wù)才能轉(zhuǎn)讓給第三方。供應(yīng)商未能行使其在本條款下的任何權(quán)利，不構(gòu)成或被視為放棄或喪失此類權(quán)利。如果出于供應(yīng)商無法控制的情況（例如戰(zhàn)爭、政府限制和行動(dòng)、阻止獲取原材料的事件、火災(zāi)或其他生產(chǎn)、儲存或運(yùn)輸中的事件、罷工或任何其他類似情況）使得供應(yīng)商無法履行其義務(wù)，則客戶無權(quán)要求供應(yīng)商提供損害賠償或任何其他賠償。本條款以及協(xié)議中約定的附加條款（僅與價(jià)格；交貨/履行時(shí)間、地點(diǎn)和條款；供應(yīng)商的技術(shù)規(guī)格；應(yīng)交付貨物數(shù)量；履行服務(wù)的工作范圍有關(guān)）包含雙方之間關(guān)于本條款項(xiàng)中標(biāo)的物的完整協(xié)議，并取代與該標(biāo)的物有關(guān)的所有先前協(xié)議。除非在本條款下附上明確的書面協(xié)議，否則供應(yīng)商網(wǎng)站、宣傳冊和其他營銷材料中包含的信息、條款、保證、規(guī)格或條件均不具有約束力和適用性。

14. 出口管制。雙方一致同意，商品和相關(guān)技術(shù)信息的交付受任何國家或組織在供應(yīng)商司法管轄區(qū)內(nèi)可強(qiáng)制實(shí)施的所有適用出口管制或限制政策的約束，包括但不限于供應(yīng)商的住所、聯(lián)合國、歐盟和美國?？蛻敉獠贿`背此類管制或限制政策，直接或間接進(jìn)口或出口、再出口、交易、運(yùn)輸或轉(zhuǎn)讓商品和相關(guān)技術(shù)信息。

15. 適用法律和爭議解決。協(xié)議應(yīng)受供應(yīng)商住所地的法律管轄，不考慮其法律沖突規(guī)則。《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》不適用。因協(xié)議引起或與協(xié)議有關(guān)的任何爭議（除供應(yīng)商提出的與應(yīng)收款相關(guān)的權(quán)利主張外）最終應(yīng)通過仲裁解決。凡因執(zhí)行銷售合同所發(fā)生的一切爭議,雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決; 如果協(xié)商不成, 則提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會上海分會, 根據(jù)中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的, 對雙方都有約束力。仲裁費(fèi)由敗訴方承擔(dān)。任何一方均不可向法院或其他機(jī)構(gòu)申訴以求推翻仲裁裁決。但是，供應(yīng)商有權(quán)向供應(yīng)商所在地的地方法院提出任何與協(xié)議有關(guān)的并基于客戶到期應(yīng)收款的訴訟。

16.語言。這些條款（包括在此的附加條款以及附件）用中英兩種語文書就。兩種文本如有歧義，應(yīng)按協(xié)議目的進(jìn)行解釋。

貝美克斯測量技術(shù)（上海）有限公司銷售與服務(wù)附加條款（12/2022）

1. 條款適用范圍

a. 一般服務(wù)條款。第1節(jié)至第14節(jié)中的條款為一般服務(wù)出售與履行條款，它們和貝美克斯測量技術(shù)（上海）有限公司一般銷售條款（12/2022）一起，在供應(yīng)商向客戶提供服務(wù)時(shí)始終適用。

b. 特定服務(wù)附加條款。除上述一般服務(wù)條款外，第15節(jié)至第19節(jié)中的條款還適用于咨詢服務(wù)，第20節(jié)至第 27節(jié)中的條款還適用于軟件支持服務(wù)，第28節(jié)至第32節(jié)中的條款還適用于再校準(zhǔn)與服務(wù)。如果第1節(jié)至第14節(jié)一般條款與特定服務(wù)附加條款之間的部分適用章節(jié)存在任何差異，則以特定服務(wù)附加條款為準(zhǔn)。

2. 定義。（1）“附件”指經(jīng)過雙方一致同意附隨在協(xié)議之后的文件。所有附件均應(yīng)受本條款約束。（2）“供應(yīng)商軟件許可協(xié)議”指在協(xié)議訂立之時(shí)同步生效的《貝美克斯軟件許可協(xié)議》中的條款。

3. 服務(wù)范圍。供應(yīng)商有義務(wù)履行的服務(wù)范圍、以及履行服務(wù)的所有相關(guān)任務(wù)、責(zé)任和時(shí)間表均在報(bào)價(jià)單、服務(wù)描述或協(xié)議附件中說明。除非另有書面明確約定，否則供應(yīng)商應(yīng)在其所在地遠(yuǎn)程履行與服務(wù)相關(guān)的任務(wù)和職責(zé)。除報(bào)價(jià)單、服務(wù)描述或協(xié)議附件中明確描述的義務(wù)外，供應(yīng)商不承擔(dān)任何其他義務(wù)。供應(yīng)商應(yīng)以認(rèn)真的態(tài)度和專業(yè)的技能履行其職責(zé)與任務(wù)，上述態(tài)度和技能是供應(yīng)商在類似情況下履行協(xié)議項(xiàng)中服務(wù)類型時(shí)所通常應(yīng)該持有的。

4. 獨(dú)立合同方。各方都是獨(dú)立合同方，并非對方的代理、或形成合資企業(yè)關(guān)系或雇傭關(guān)系?？蛻魺o權(quán)也同意不得以任何形式約束供應(yīng)商，也不得以供應(yīng)商的雇員或代理的身份對外代表。

5. 供應(yīng)商一般義務(wù)。供應(yīng)商應(yīng)按協(xié)議履行其職責(zé)和任務(wù)。供應(yīng)商應(yīng)以狀態(tài)良好、技術(shù)嫻熟的方式履行其職責(zé)和任務(wù)。

6. 客戶一般義務(wù)。

a. 客戶任務(wù)和職責(zé)。客戶應(yīng)盡合理努力支持供應(yīng)商履行服務(wù)?？蛻魬?yīng)盡量及時(shí)且自費(fèi)向供應(yīng)商提供供應(yīng)商為履行其在協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)義務(wù)而合理需要的所有數(shù)據(jù)、材料、說明內(nèi)容和各類資源（包括但不限于訪問客戶的場所、計(jì)算機(jī)、軟件和數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)、接觸與操作環(huán)境更新相關(guān)的人員和信息）。客戶應(yīng)對其提供的數(shù)據(jù)、材料、說明內(nèi)容和各類資源的正確性、充分性、完整性、準(zhǔn)確性和針對特定用途的合適性負(fù)責(zé)。客戶應(yīng)對服務(wù)結(jié)果是否適合客戶的業(yè)務(wù)目的負(fù)責(zé)。此外，除非另有明確書面約定，否則供應(yīng)商不對客戶的特殊要求或其他類似細(xì)節(jié)負(fù)責(zé)。客戶應(yīng)負(fù)責(zé)獲得法律或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的必要授權(quán)。

b. 場地條件。如果供應(yīng)商或其員工、代表或分包商在客戶場所提供現(xiàn)場服務(wù)，則客戶有責(zé)任采取適當(dāng)?shù)陌踩胧?，保護(hù)供應(yīng)商的財(cái)產(chǎn)、員工和分包商在客戶場所的安全。此外，客戶有責(zé)任確保以遵守適用的施工現(xiàn)場健康與安全法律法規(guī)為前提執(zhí)行現(xiàn)場服務(wù)。客戶應(yīng)提前書面通知供應(yīng)商現(xiàn)場工作人員應(yīng)遵守的安全規(guī)章制度。如果供應(yīng)商認(rèn)為出于安全考慮其員工或分包商不能繼續(xù)進(jìn)行現(xiàn)場工作，供應(yīng)商有權(quán)將其員工和分包商從現(xiàn)場撤離，而無需對客戶承擔(dān)因此造成的任何責(zé)任。因客戶不遵守本條約定導(dǎo)致供應(yīng)商延遲和/或無法提供任何服務(wù)，由此產(chǎn)生的所有合理的實(shí)際直接成本和費(fèi)用均由客戶負(fù)責(zé)。

7. 數(shù)據(jù)保護(hù)與數(shù)據(jù)備份。各方都應(yīng)負(fù)責(zé)采取充分措施確保自己的數(shù)據(jù)、設(shè)備、軟件、網(wǎng)絡(luò)和系統(tǒng)處于數(shù)據(jù)保護(hù)和數(shù)據(jù)安全狀態(tài)。客戶承認(rèn)供應(yīng)商不對客戶可能隨同協(xié)議項(xiàng)下商品一起提供的信息、軟件或其他材料的安全性、保護(hù)或安全返還負(fù)責(zé)。客戶理解其有責(zé)任對此類材料、信息和數(shù)據(jù)進(jìn)行刪除、備份或采取預(yù)防措施。

8. 個(gè)人數(shù)據(jù)處理。雙方同意遵照適用的法律法規(guī)要求，合法收集、使用、處理和傳輸個(gè)人數(shù)據(jù)。雙方將以書面形式商定，客戶是否向供應(yīng)商提供與協(xié)議目的相關(guān)的個(gè)人數(shù)據(jù)?？蛻粲胸?zé)任確保其有權(quán)根據(jù)協(xié)議目的協(xié)助提供此類個(gè)人數(shù)據(jù)。

9. 保密性。雙方（a）不得向任何人披露從另一方收到并標(biāo)記為保密或應(yīng)理解為保密的任何保密信息，并且 （b）不得將此類材料或信息用于協(xié)議中約定的目的以外的任何其他目的。然而，如果接收方能夠證明這些材料和信息：（a）在從披露方收到之前，接收方就已經(jīng)擁有這些信息并沒有保密義務(wù)；（b）在披露時(shí)或之后在接收方不存在違約的情況下社會公眾已經(jīng)普遍可得到；或（c）由接收方從第三方合法獲得并沒有保密義務(wù)，前提是據(jù)接收方所知，該第三方不違反與該信息相關(guān)的任何對披露方的保密義務(wù)；（d）由接收方研發(fā)且獨(dú)立于任何保密信息的材料和信息；或（e）一方依照當(dāng)局有關(guān)法律、法令或其他命令或司法命令的規(guī)定必須披露的信息；保密義務(wù)不適用。當(dāng)一方不再需要有關(guān)保密材料或信息用于協(xié)議中所述目的時(shí)，該方應(yīng)立即停止使用從對方收到的保密材料和信息。應(yīng)披露方要求，接收方應(yīng)采取合理措施返還或銷毀所有有關(guān)保密信息和材料。如果不返還或銷毀保密信息，則要按照協(xié)議約定繼續(xù)肩負(fù)保密義務(wù)；但自披露方提出請求之日起，接收方不得繼續(xù)使用此保密信息。本協(xié)議解除或到期后三（3）年內(nèi)，雙方仍然負(fù)有本條款項(xiàng)下約定的保密義務(wù)。

10. 分包商。供應(yīng)商有權(quán)雇用分包商履行其在協(xié)議中的義務(wù)。供應(yīng)商應(yīng)確保其分包商同等地遵守本條款項(xiàng)下的保密約定，或遵守與本條款項(xiàng)下的保密約定基本相似的保密約定。供應(yīng)商應(yīng)對供應(yīng)商雇用的分包商的所有作為和不作為以及供應(yīng)商自身的作為和不作為對客戶負(fù)責(zé)。

11. 價(jià)格;費(fèi)用;付款條件。雙方承諾事先以書面形式商定與供應(yīng)商履行服務(wù)有關(guān)的所有價(jià)格和費(fèi)用。但是，如果雙方未能事先商定一定的價(jià)格或費(fèi)用，則以供應(yīng)商在服務(wù)訂單生效之日的價(jià)格表為準(zhǔn)。如果供應(yīng)商應(yīng)客戶要求在供應(yīng)商的正常辦公時(shí)間以外提供服務(wù)，供應(yīng)商有權(quán)根據(jù)約定的價(jià)格和費(fèi)用，或在沒有約定的情況下，使用供應(yīng)商上述有效價(jià)目表開具額外的價(jià)格和費(fèi)用發(fā)票。除非另有約定，否則價(jià)格應(yīng)為凈價(jià)，不含客戶應(yīng)支付的任何稅費(fèi)（如增值稅）、關(guān)稅、公共收費(fèi)、安裝費(fèi)或運(yùn)費(fèi)。當(dāng)提供服務(wù)需要出差并經(jīng)客戶同意時(shí)，供應(yīng)商有權(quán)按照約定的小時(shí)費(fèi)率的百分之五十（50）收取出差小時(shí)費(fèi)。供應(yīng)商有權(quán)根據(jù)實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用開具差旅費(fèi)、住宿費(fèi)發(fā)票。如果客戶的付款自發(fā)票到期日起逾期超過三十（30）天，并且供應(yīng)商已就此事宜書面通知過客戶，則供應(yīng)商有權(quán)在客戶向供應(yīng)商付清所有逾期款項(xiàng)之前中止履行本協(xié)議，且不承擔(dān)由此造成的任何責(zé)任。此外，如果客戶逾期付款超過上述約定期限，則供應(yīng)商有權(quán)全部或部分解除本協(xié)議，但前提是（a）供應(yīng)商已書面通知客戶;以及（b）客戶未提供供應(yīng)商可以接受的銀行擔(dān)?；蛲葥?dān)保。除非另有書面約定，否則供應(yīng)商應(yīng)在服務(wù)完成后即向客戶開具服務(wù)發(fā)票。除非另有書面約定，否則付款期限為自發(fā)票開具之日起三十（30）天內(nèi)。

12. 不可抗力。供應(yīng)商不對其無法控制的障礙造成的逾期或損害負(fù)責(zé)，即供應(yīng)商在簽訂協(xié)議時(shí)無法合理考慮到的障礙，并且也無法合理地避免或克服其后果。不可抗力事件包括但不限于戰(zhàn)爭、天災(zāi)、瘟疫大流行、政府封城、限制和行動(dòng)、阻止獲取原材料的事件、火災(zāi)、供應(yīng)鏈中斷或生產(chǎn)、儲存或運(yùn)輸中的其他事件、罷工或任何其他同等情況。當(dāng)供應(yīng)商是罷工、停工、抵制和其他勞工行動(dòng)的目標(biāo)或此行動(dòng)的一方時(shí)，罷工、停工、抵制和其他勞工行動(dòng)屬于不可抗力事件。如果供應(yīng)商的分包商遭受不可抗力事件，在不產(chǎn)生過多成本或造成重大時(shí)間損失的情形下，仍無法找到其它分包來源時(shí)，也應(yīng)免除供應(yīng)商因此造成的逾期或損害責(zé)任。

13. 文檔和軟件交付。除非另有書面約定，否則所有文檔和軟件作為所提供服務(wù)的一部分，應(yīng)至少放在文件夾中以電子文檔的形式交付?？墒褂玫慕桓斗绞桨ǖ幌抻陔娮余]件、ftp傳輸、CD和內(nèi)存卡。除非另有約定，否則與服務(wù)有關(guān)的任何商品交付方式應(yīng)為供應(yīng)商所在地的工廠交貨（國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則2020）。

14. 期限與違約解除

a. 咨詢服務(wù)協(xié)議期限。除非另有約定，否則咨詢服務(wù)協(xié)議在雙方完成其所有合同義務(wù)之前保持完全有效。

b. 軟件支持服務(wù)協(xié)議期限。除非供應(yīng)商的報(bào)價(jià)單或協(xié)議附件中另有約定，否則軟件支持服務(wù)協(xié)議將在該協(xié)議生效之日起十二（12）個(gè)月的固定期限內(nèi)有效。

c. 再校準(zhǔn)和服務(wù)協(xié)議期限。在雙方完成所有合同義務(wù)之前，再校準(zhǔn)和服務(wù)協(xié)議將保持完全有效。

d. 違約解除。如果一方未能遵守本協(xié)議中任意實(shí)質(zhì)性條款，且違約方在收到此類違約通知三十（30）天內(nèi)未及時(shí)進(jìn)行補(bǔ)救，另一方有權(quán)全部或部分解除本協(xié)議。如果協(xié)議因此被解除，供應(yīng)商應(yīng)至少有權(quán)獲得（i）供應(yīng)商因準(zhǔn)備服務(wù)而產(chǎn)生的所有成本費(fèi)用；以及（ii）根據(jù)實(shí)際已經(jīng)履行的服務(wù)按比例獲得約定的服務(wù)費(fèi)。

咨詢服務(wù)特定服務(wù)條款

15. 定義。（1）“咨詢服務(wù)”指供應(yīng)商向客戶提供的系統(tǒng)供應(yīng)、安裝、培訓(xùn)、系統(tǒng)集成、咨詢、數(shù)據(jù)庫轉(zhuǎn)換/遷移、以及驗(yàn)證服務(wù)。

16.咨詢服務(wù)保修條款

a. 有限保修；保修期限。供應(yīng)商保證其提供的所有咨詢服務(wù)以及所有相關(guān)的交付成果，與供應(yīng)商在報(bào)價(jià)單或工作說明書中的描述相符，并將以狀態(tài)良好、技藝嫻熟的方式提供服務(wù)。供應(yīng)商在本保修條款下的唯一義務(wù)是自行決定自費(fèi)更換或修復(fù)與上述保修不相符的咨詢服務(wù)工作成果，前提是該不符情形屬于本保修范圍，并且客戶在咨詢服務(wù)完成后三十（30）天內(nèi)以書面形式通知供應(yīng)商該不符情形。

b. 免責(zé)聲明和排除。除非供應(yīng)商另有書面明確說明，否則供應(yīng)商對于其所提供的咨詢服務(wù)是否適用于任何一般或特定目的不承擔(dān)任何責(zé)任。本保修不涵蓋由于以下原因引起的錯(cuò)誤和缺陷 (A) 外部原因（例如事故）； (B) 違反協(xié)議約定或供應(yīng)商給出的其他指示而使用咨詢服務(wù)工作成果，或忽視或違反關(guān)于咨詢服務(wù)工作結(jié)果的書面使用說明； (C) 客戶提供的數(shù)據(jù)、材料、說明或資源； (D) 服務(wù)、設(shè)備、系統(tǒng)或其他材料不是由供應(yīng)商或供應(yīng)商指定分包商提供的；或 (E) 并非由供應(yīng)商或供應(yīng)商指定分包商執(zhí)行的修改或更正。本節(jié)在適用法律強(qiáng)制性規(guī)定允許的最大范圍內(nèi)，約定了供應(yīng)商針對其咨詢服務(wù)和相關(guān)工作成果中的錯(cuò)誤和缺陷的唯一保修義務(wù)。

17. 項(xiàng)目管理。各方均應(yīng)在各自組織機(jī)構(gòu)內(nèi)任命一位項(xiàng)目經(jīng)理，負(fù)責(zé)管理、安排和監(jiān)督內(nèi)部任務(wù)，并向?qū)Ψ浇M織提供有關(guān)本組織以及項(xiàng)目實(shí)施情況的信息。雙方還應(yīng)各自指定一位總體負(fù)責(zé)整個(gè)項(xiàng)目的項(xiàng)目經(jīng)理。各方還應(yīng)為項(xiàng)目指定必要的其他人員，為所有人執(zhí)行任務(wù)預(yù)留足夠的工作時(shí)間。雙方可設(shè)立一個(gè)項(xiàng)目指導(dǎo)小組，負(fù)責(zé)執(zhí)行協(xié)議并組織雙方合作。如果雙方設(shè)立項(xiàng)目指導(dǎo)小組，則本節(jié)條款應(yīng)適用于該項(xiàng)目指導(dǎo)小組。雙方分別提名一位或多位代表進(jìn)入該項(xiàng)目指導(dǎo)小組。項(xiàng)目指導(dǎo)小組作為雙方的合作組織，對項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)行指導(dǎo)、管理和監(jiān)督。除非另有約定，否則項(xiàng)目指導(dǎo)小組負(fù)責(zé)批準(zhǔn)變更請求。項(xiàng)目指導(dǎo)小組的其他任務(wù)可以協(xié)商確定。項(xiàng)目指導(dǎo)小組可應(yīng)任何一方請求召開會議，并至少在每個(gè)交付階段之后召開一次會議。會議形式可以是面對面線下會議、電話會議或電子線上會議。項(xiàng)目指導(dǎo)小組會議記錄應(yīng)妥善保存，并必須經(jīng)過項(xiàng)目指導(dǎo)小組全體成員批準(zhǔn)。

18. 測試和驗(yàn)收。除非另有約定，否則供應(yīng)商應(yīng)在交付給客戶之前對交付物進(jìn)行內(nèi)部測試，然后通知客戶交付物已準(zhǔn)備好供客戶測試和驗(yàn)收?？蛻羰盏浇桓段锖髴?yīng)對交付物進(jìn)行測試，檢查這些交付物是否符合已簽訂的協(xié)議或其任何附件中約定的規(guī)格要求。除非另有約定，否則客戶應(yīng)在交貨之日起14個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行驗(yàn)收測試。如果客戶在驗(yàn)收測試中發(fā)現(xiàn)交付物不符要求，客戶應(yīng)合理及時(shí)地以書面形式通知供應(yīng)商。通知中必須詳細(xì)說明引起不付的缺陷或錯(cuò)誤。只有在不符合項(xiàng)實(shí)質(zhì)上影響交付物的使用時(shí)，客戶才能拒收。盡管有上述約定，供應(yīng)商還是應(yīng)根據(jù)已簽訂的協(xié)議或其附件中約定的保修條款修復(fù)客戶報(bào)告的輕微不符合項(xiàng)。供應(yīng)商在收到客戶的不符通知后，應(yīng)盡其合理的最大努力修復(fù)交付物的任何故障，使其符合約定，并盡快向客戶交付修復(fù)后的交付物。保修期應(yīng)從客戶驗(yàn)收完成之日起開始計(jì)算。在以下任何一種情況之下，交付物將被視為已驗(yàn)收完成：（i）客戶向供應(yīng)商發(fā)出書面驗(yàn)收確認(rèn)書；（ii）供應(yīng)商已證明其已全部糾正客戶通知的交付物不合格問題；（iii）客戶在上述驗(yàn)收測試期間內(nèi)未報(bào)告任何不合格問題；或（iv）客戶將交付物投入生產(chǎn)使用。除非另有約定，否則本節(jié)約定的驗(yàn)收程序也適用于部分交付、交付階段和里程碑交付。

19. 變更管理。項(xiàng)目期間可能出于客戶目標(biāo)和要求變化等原因，需要更改服務(wù)范圍和/或服務(wù)規(guī)格。就本要約而言，“變更請求”指（a）以書面形式要求更改或增加服務(wù)范圍或任何其它構(gòu)成部分；或（b）以書面形式要求修改本要約、或本要約附件、或本要約中提及的文件內(nèi)容。變更請求可以由供應(yīng)商或客戶提出，也可以由雙方共同提出。除非變更請求得到雙方授權(quán)代表或項(xiàng)目指導(dǎo)小組（如果已設(shè)立）的書面同意，否則變更請求對雙方均不具有約束力。所有商定的變更請求都必須記錄在案，雙方還必須就商定的變更請求對已簽訂協(xié)議的定價(jià)、時(shí)間表和其他條款造成的影響達(dá)成一致意見。在雙方正式同意變更請求之前，雙方應(yīng)在不考慮變更請求的情形下繼續(xù)履行各自的義務(wù)。經(jīng)雙方就變更請求達(dá)成書面協(xié)議后，本協(xié)議應(yīng)被視為根據(jù)該變更請求商定的內(nèi)容進(jìn)行了相應(yīng)的修訂。

軟件支持服務(wù)特定服務(wù)條款

20. 定義。（1）“支持服務(wù)”指協(xié)議或協(xié)議附件中約定的軟件維護(hù)服務(wù)。（2）“軟件”指構(gòu)成支持服務(wù)目的的供應(yīng)商軟件。該軟件在本協(xié)議或本協(xié)議附件中指定。（3）“新版軟件”指增加了新功能的并供多個(gè)客戶普遍使用的軟件（例如 Beamex 軟件v2.0 >> Beamex 軟件v3.0）。（4）“軟件修訂”指軟件的更新版本，可供多個(gè)客戶普遍使用，其中可能包括改正了一些常見已知的錯(cuò)誤，提高軟件在指定操作環(huán)境中的性能。軟件修訂還可能包含新的軟件功能（例如 Beamex 軟件 v2.1 >> Beamex 軟件 v2.2）。(5) “缺陷”或“錯(cuò)誤”指軟件重要部件無法按照供應(yīng)商的要求運(yùn)行或與雙方書面約定的不符而引起的重大且可重復(fù)出現(xiàn)的故障。（6）“供應(yīng)商的軟件許可協(xié)議”指在協(xié)議訂立時(shí)生效的貝美克斯軟件許可協(xié)議中的條款。

21. 構(gòu)成支持服務(wù)目的的軟件。構(gòu)成支持服務(wù)目的的軟件在供應(yīng)商報(bào)價(jià)單或協(xié)議附件中定義。

22. 支持服務(wù)范圍；支持服務(wù)的約定。

a. 支持服務(wù)的范圍。供應(yīng)商應(yīng)提供的支持服務(wù)范圍在供應(yīng)商報(bào)價(jià)單或協(xié)議附件中描述。

b. 軟件更新。如果供應(yīng)商報(bào)價(jià)單或協(xié)議附件服務(wù)范圍包含了供應(yīng)商的標(biāo)準(zhǔn)軟件產(chǎn)品和/或客戶配置組件的軟件更新，則此類服務(wù)包括以下內(nèi)容：向客戶提供新版軟件、軟件修訂、補(bǔ)丁和熱修補(bǔ)程序，這些軟件版本、補(bǔ)丁和熱修補(bǔ)程序可能（i）已經(jīng)從實(shí)質(zhì)上糾正了軟件當(dāng)前修訂版中的錯(cuò)誤或其他缺陷；（ii）提高了軟件在指定操作環(huán)境的運(yùn)行性能；以及（iii）包含其他新的和/或改進(jìn)的軟件功能。

c. 遠(yuǎn)程幫助臺。如果供應(yīng)商報(bào)價(jià)單或協(xié)議附件服務(wù)范圍中包含了遠(yuǎn)程幫助臺，則此類服務(wù)將包括以下內(nèi)容： 在周一至周五上午 9 點(diǎn)至下午 5 點(diǎn)（供應(yīng)商所在地時(shí)區(qū)）服務(wù)時(shí)間內(nèi)，可通過電話、傳真或電子郵件提供維護(hù)服務(wù)，法定節(jié)假日除外。遠(yuǎn)程幫助臺提供錯(cuò)誤診斷服務(wù)并盡合理努力修復(fù)錯(cuò)誤。

d. 支持服務(wù)約定。除非雙方另有書面約定，否則供應(yīng)商應(yīng)以遠(yuǎn)程操作的方式，在其所在地履行支持服務(wù)相關(guān)任務(wù)與職責(zé)。可以通過以下方式修復(fù)或糾正軟件缺陷或錯(cuò)誤：（a）使用避開缺陷或錯(cuò)誤的替代方案；（b） 向客戶提供書面指示，客戶可以使用這些指示來避免這些缺陷或錯(cuò)誤；或（c）給客戶提供可以更正或避免缺陷或錯(cuò)誤的新版軟件或軟件修訂。供應(yīng)商在收取約定的經(jīng)常性支持費(fèi)用后提供支持服務(wù)，但不提供因以下原因引起的錯(cuò)誤或缺陷修復(fù)或糾正服務(wù)：（a）客戶違反協(xié)議或供應(yīng)商提供的其他指示使用軟件，或客戶忽視或不遵守書面軟件使用說明；（b）在非供應(yīng)商指定或準(zhǔn)許的操作環(huán)境中使用軟件；或（c）客戶或第三方對軟件進(jìn)行修改、更正或修復(fù)。如果供應(yīng)商確認(rèn)客戶報(bào)告的缺陷或錯(cuò)誤不在協(xié)議約定的支持服務(wù)范圍內(nèi)，則供應(yīng)商有權(quán)根據(jù)其當(dāng)時(shí)的價(jià)目表收取錯(cuò)誤分析與修復(fù)費(fèi)用。

23. 服務(wù)時(shí)間。供應(yīng)商在以下時(shí)間段內(nèi)提供維護(hù)服務(wù)和履行維護(hù)任務(wù)與職責(zé)：周一至周五，上午 9 點(diǎn)至下午 5 點(diǎn)（供應(yīng)商所在地時(shí)區(qū)），法定節(jié)假日除外。

24. 排除的服務(wù)；附加服務(wù)。在協(xié)議項(xiàng)下約定的支持服務(wù)固定費(fèi)用中明確排除的服務(wù)項(xiàng)目（“附加服務(wù)”）包括但不限于：安裝任何軟件、新軟件選項(xiàng)和/或模塊、報(bào)告設(shè)計(jì)、培訓(xùn)和咨詢服務(wù)、現(xiàn)場維護(hù)任務(wù)與服務(wù)，以及在供應(yīng)商服務(wù)時(shí)間之外提供的維護(hù)任務(wù)和服務(wù)。除供應(yīng)商報(bào)價(jià)單中列出的服務(wù)（“支持費(fèi)用覆蓋的支持服務(wù)內(nèi)容”）以外，任何其他服務(wù)均應(yīng)被視為協(xié)議范圍之外的附加服務(wù)。供應(yīng)商沒有義務(wù)向客戶提供附加服務(wù)。如果需要提供附加服務(wù)，除非另有書面約定，否則客戶應(yīng)根據(jù)供應(yīng)商當(dāng)時(shí)的價(jià)目表支付附加服務(wù)費(fèi)用。

25. 技術(shù)聯(lián)系方式。技術(shù)聯(lián)系方式在供應(yīng)商報(bào)價(jià)單或協(xié)議附件中定義。如果一方技術(shù)聯(lián)系人發(fā)生變更，應(yīng)及時(shí)以書面形式通知另一方。技術(shù)聯(lián)系人無權(quán)同意更改協(xié)議內(nèi)容。

26. 客戶的特定義務(wù)。客戶在通知供應(yīng)商軟件中的缺陷或錯(cuò)誤時(shí)，應(yīng)根據(jù)供應(yīng)商的要求說明缺陷或錯(cuò)誤的發(fā)生緣由。根據(jù)供應(yīng)商的要求，客戶應(yīng)指定一位代表，作為供應(yīng)商執(zhí)行支持服務(wù)任務(wù)和職責(zé)時(shí)的聯(lián)系人。除非雙方書面同意不以遠(yuǎn)程方式提供支持服務(wù)，否則客戶應(yīng)自擔(dān)費(fèi)用負(fù)責(zé)獲取和維護(hù)必要的數(shù)據(jù)通信連接，供應(yīng)商在執(zhí)行遠(yuǎn)程操作時(shí)需要這些數(shù)據(jù)通信連接履行其職責(zé)和任務(wù)。各方應(yīng)確保其擁有進(jìn)行遠(yuǎn)程支持操作所需的必要裝置、設(shè)備、軟件和數(shù)據(jù)安全系統(tǒng)。除非另有書面約定，否則客戶應(yīng)負(fù)責(zé)在其操作環(huán)境中安裝軟件更新、新版軟件、軟件修訂或軟件更正。

27. 定價(jià)；支付；費(fèi)用。除非雙方另有書面約定，否則供應(yīng)商會每12個(gè)月預(yù)先向客戶開具軟件支持服務(wù)費(fèi)發(fā)票。當(dāng)執(zhí)行支持服務(wù)需要出差并經(jīng)客戶同意時(shí)，供應(yīng)商有權(quán)按照約定的小時(shí)費(fèi)率的百分之五十（50）收取出差小時(shí)費(fèi)。供應(yīng)商有權(quán)根據(jù)實(shí)際發(fā)生費(fèi)用開具差旅費(fèi)、住宿費(fèi)的發(fā)票。倘若因客戶提供的錯(cuò)誤信息或可歸責(zé)于客戶的任何其他原因產(chǎn)生額外費(fèi)用，供應(yīng)商有權(quán)就這部分額外費(fèi)用向客戶開具發(fā)票。如果供應(yīng)商提供的服務(wù)不在為支持服務(wù)支付的經(jīng)常性費(fèi)用范圍內(nèi)，供應(yīng)商應(yīng)按照雙方書面商定的價(jià)格為服務(wù)開具發(fā)票。如果雙方未能就此類服務(wù)的具體價(jià)格達(dá)成一致，則收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)以服務(wù)訂單生效之日的供應(yīng)商價(jià)格表為準(zhǔn)。

再校準(zhǔn)與服務(wù)特定服務(wù)條款

28. 一般約定

a. 協(xié)議構(gòu)成。雙方在以下情況達(dá)成的具有約束力的協(xié)議（“協(xié)議”）：（i）供應(yīng)商已確認(rèn)客戶訂單；或 （ii）客戶需要服務(wù)將設(shè)備交付給供應(yīng)商且供應(yīng)商接受此交付時(shí)。

b. 再校準(zhǔn)與服務(wù)費(fèi)。雙方承諾以書面形式商定與供應(yīng)商履行服務(wù)有關(guān)的所有價(jià)格和費(fèi)用。但是，如果雙方未能商定一定的價(jià)格或收費(fèi)，則以供應(yīng)商在服務(wù)提供之日的價(jià)格表為準(zhǔn)。

29. 定義。（1）“終端客戶”指設(shè)備的最終用戶。（2）“一方”或“雙方”指上下文中的供應(yīng)商和/或客戶。（3）“服務(wù)”指協(xié)議中約定的由供應(yīng)商為客戶提供的維修、服務(wù)或再校準(zhǔn)。（4）“設(shè)備”指本協(xié)議項(xiàng)下供應(yīng)商提供服務(wù)的或再校準(zhǔn)的計(jì)量裝置。（5）“缺陷”指服務(wù)與協(xié)議中的描述實(shí)質(zhì)上不符。

30. 供應(yīng)商的特定義務(wù)。供應(yīng)商應(yīng)以合理態(tài)度和專業(yè)技能，根據(jù)協(xié)議的范圍、目的和條款約定，或按照雙方商定的特定指示，履行其負(fù)責(zé)的服務(wù)任務(wù)和職責(zé)。服務(wù)任務(wù)和職責(zé)應(yīng)按照供應(yīng)商的工作方法和程序執(zhí)行。

31. 客戶的特定義務(wù)。

a. 信息。客戶應(yīng)及時(shí)向供應(yīng)商提供供應(yīng)商履行協(xié)議義務(wù)所必需的所有合理信息（包括但不限于最終客戶的聯(lián)系方式）、文件和資源，提供信息的費(fèi)用由客戶承擔(dān)。

b. 設(shè)備安全。客戶應(yīng)確保需要服務(wù)交付給供應(yīng)商的所有設(shè)備均不含輻射、有毒、爆炸性元素或任何其他實(shí)際或潛在危險(xiǎn)物質(zhì)。客戶還應(yīng)確保提前告知供應(yīng)商人員（i）最終客戶場所存在或可能存在的任何此類實(shí)際或潛在危險(xiǎn)物質(zhì)；以及（ii）最終客戶場所有效的任何相關(guān)安全法規(guī)。盡管有上述約定，供應(yīng)商認(rèn)為這些其執(zhí)行任務(wù)和職責(zé)的過程中存在危險(xiǎn)和/或可能對其員工造成傷害，供應(yīng)商有權(quán)保留拒絕執(zhí)行任何服務(wù)任務(wù)和職責(zé)的權(quán)利。在這種情形下，供應(yīng)商不就這類拒絕提供服務(wù)行為對客戶承擔(dān)任何形式的責(zé)任。

32. 再校準(zhǔn)與服務(wù)保修條款

a. 有限保修；保修期限。供應(yīng)商保證保修期內(nèi)，其所提供的服務(wù)或再校準(zhǔn)在正常使用和維保情況下不存在實(shí)質(zhì)性以及技術(shù)工藝上的缺陷。保修期為自發(fā)貨給客戶之日起六（6）個(gè)月。本保修條款僅適用于供應(yīng)商提供服務(wù)的原始最終客戶。

b. 排他性補(bǔ)救。供應(yīng)商在本保修條款下的唯一義務(wù)是，在客戶已書面通知供應(yīng)商設(shè)備在保修期內(nèi)仍存在故障的前提下，對于由其維修過或再校準(zhǔn)過并發(fā)現(xiàn)在材料或工藝上存在缺陷的設(shè)備，供應(yīng)商自行決定并自費(fèi)修理或再校準(zhǔn)，但由客戶自擔(dān)費(fèi)用交給供應(yīng)商返修。 客戶必須在通知中詳細(xì)說明與保修條款不相符的具體問題。如果服務(wù)在保修范圍內(nèi)，供應(yīng)商會免費(fèi)將設(shè)備送還給客戶，但不承擔(dān)路途中發(fā)生的保險(xiǎn)費(fèi)、稅費(fèi)、關(guān)稅或其他進(jìn)口費(fèi)用。

c. 免責(zé)聲明和排除。供應(yīng)商不對適合任何一般或特定目的的服務(wù)承擔(dān)任何明示或暗示的責(zé)任。因誤用、更改和濫用、或在異常條件下使用、或未按照供應(yīng)商的說明使用設(shè)備而導(dǎo)致的缺陷，不在保修范圍之內(nèi)。如果確認(rèn)客戶報(bào)告的缺陷不在本保修范圍內(nèi)，則供應(yīng)商有權(quán)根據(jù)服務(wù)發(fā)生之日有效的價(jià)目表，收取缺陷分析和維修/再校準(zhǔn)費(fèi)用。除此處約定的保證之外，供應(yīng)商不對服務(wù)提供任何其他保證，因此本保證條款中約定了供應(yīng)商提供的全部保證內(nèi)容。除本節(jié)所述約定之外，供應(yīng)商不對服務(wù)缺陷承擔(dān)任何其他義務(wù)。

貝美克斯測量技術(shù)（上海）有限公司數(shù)據(jù)處理附件
2022年12月30日版

本附件（“附件”）是貝美克斯測量技術(shù)（上海）有限公司（“貝美克斯”）與客戶訂立的商品銷售與服務(wù)合同（“協(xié)議”）的重要組成部分（“協(xié)議”）。如果協(xié)議條款與本附件條款存在任何沖突或差異，則以協(xié)議條款約定為準(zhǔn)。本附件受貝美克斯一般銷售條款中賣方責(zé)任限制條款約束。

適用范圍

這些條款在貝美克斯測量技術(shù)（上海）有限公司與已經(jīng)與貝美克斯測量技術(shù)（上海）有限公司簽署協(xié)議的客戶之間適用，根據(jù)歐盟通用數(shù)據(jù)保護(hù)條例和/或中國網(wǎng)絡(luò)安全法、數(shù)據(jù)安全法、個(gè)人信息保護(hù)法以及其它相關(guān)法律法規(guī)（以下合稱“中國法律”）中的規(guī)定，貝美克斯為數(shù)據(jù)處理者，客戶為數(shù)據(jù)控制者。這些條款的適用范圍受貝美克斯測量技術(shù)（上海）有限公司一般銷售條款中的責(zé)任限制條款約束。

定義

本附件中使用的術(shù)語與歐洲議會和理事會關(guān)于在個(gè)人數(shù)據(jù)處理和此類數(shù)據(jù)自由流動(dòng)方面保護(hù)自然人的第 2016/679 號條例以及廢除指令95/46/EC和/或中國法律（合稱“條例”）中給出的含義相同。此類條款包括但不限于控制者、處理者、個(gè)人數(shù)據(jù)、數(shù)據(jù)主體、處理和個(gè)人數(shù)據(jù)泄露。

目的

貝美克斯開發(fā)和銷售校準(zhǔn)設(shè)備、軟件和相關(guān)服務(wù)。雙方在本附件中一致同意，貝美克斯的客戶（控制者）指定貝美克斯為其數(shù)據(jù)處理者，負(fù)責(zé)根據(jù)本附件中商定的條款在協(xié)議期限內(nèi)處理客戶的個(gè)人數(shù)據(jù)。

客戶應(yīng)是基于本附件處理的個(gè)人數(shù)據(jù)的唯一控制者，客戶遵守法規(guī)和其他適用法律中的數(shù)據(jù)控制者義務(wù)，例如確?；谙嚓P(guān)法律依據(jù)處理個(gè)人數(shù)據(jù)，遵照隱私政策通知數(shù)據(jù)主體有關(guān)處理活動(dòng)的信息，遵守其他控制者的文件記錄義務(wù)，并確保數(shù)據(jù)保持準(zhǔn)確。如果處理個(gè)人數(shù)據(jù)的法律依據(jù)是個(gè)人同意，則控制者有責(zé)任獲得同意并按照條例規(guī)定進(jìn)行個(gè)人數(shù)據(jù)管理。

處理者在履行其在銷售合同中約定的義務(wù)時(shí)，應(yīng)僅根據(jù)控制者提供的書面指示處理個(gè)人數(shù)據(jù)。

處理者可以將個(gè)人數(shù)據(jù)傳輸?shù)綒W盟或歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)或中國以外，前提是處理者遵守有關(guān)國際個(gè)人數(shù)據(jù)傳輸?shù)姆ㄒ?guī)條例。如果處理者認(rèn)為控制者提供的個(gè)人數(shù)據(jù)處理書面指示違反條例規(guī)定或國家數(shù)據(jù)保護(hù)法，則必須立即通知控制者。除本附件中的條款之外，雙方同意遵守對方適用的條例規(guī)定。

二級處理

處理者有權(quán)使用二級處理者來處理個(gè)人數(shù)據(jù)，前提是處理者至少提前 5 天以書面形式告知控制者其意圖。處理者有義務(wù)告知控制者其計(jì)劃添加、刪除或更改二級處理者的關(guān)切問題。控制者收到該通知后，有權(quán)反對使用二級處理者的變更計(jì)劃。

當(dāng)使用二級處理者處理個(gè)人數(shù)據(jù)時(shí)，處理者同意要求其指定的任何二級處理者同樣遵守?cái)?shù)據(jù)保護(hù)條款，以與本附件約定的相同標(biāo)準(zhǔn)保護(hù)個(gè)人數(shù)據(jù)的安全性。處理者對其二級處理者遵守本附件的要求承擔(dān)全部責(zé)任。

保密性

處理者代表控制者處理的所有個(gè)人數(shù)據(jù)均為控制者的保密信息，處理者不得向任何人披露個(gè)人數(shù)據(jù)或?qū)⑵溆糜诩s定目的以外的任何其他目的。處理者確保，只有有義務(wù)協(xié)助處理者履行本協(xié)議目的的必要人員才能訪問個(gè)人數(shù)據(jù)，并且此類人員應(yīng)嚴(yán)格遵守保密義務(wù)，無論是合同義務(wù)還是法定義務(wù)，不允許任何不承擔(dān)有此類保密義務(wù)的個(gè)人處理個(gè)人數(shù)據(jù)。保密義務(wù)在本協(xié)議解除或期滿后繼續(xù)有效。

安全性

處理者應(yīng)采取適當(dāng)?shù)募夹g(shù)措施和組織措施，保護(hù)個(gè)人數(shù)據(jù)免遭意外或非法破壞、丟失、篡改、未經(jīng)授權(quán)的披露或訪問個(gè)人數(shù)據(jù)。此類措施應(yīng)考慮到現(xiàn)有技術(shù)水平、實(shí)施成本和處理的性質(zhì)、范圍、背景和目的，要考慮自然人的權(quán)利和自由帶來的不同程度的可能風(fēng)險(xiǎn)和風(fēng)險(xiǎn)嚴(yán)重等級。

可以酌情考慮以下措施：
a) 個(gè)人數(shù)據(jù)的假名化和加密；
b) 有能力確保處理系統(tǒng)和處理服務(wù)的持續(xù)保密性、完整性、可用性和適應(yīng)性;
c) 有能力在發(fā)生物理或技術(shù)事件時(shí)及時(shí)恢復(fù)個(gè)人數(shù)據(jù)的可用性和訪問權(quán)限;
d) 建立定期測試、評估和評價(jià)技術(shù)措施和組織措施有效性的流程，以確保數(shù)據(jù)處理的安全性。

個(gè)人數(shù)據(jù)泄露

處理者發(fā)現(xiàn)個(gè)人數(shù)據(jù)泄露事件，必須及時(shí)通知控制者，以便控制者能夠在規(guī)定時(shí)限內(nèi)履行條例中有關(guān)個(gè)人數(shù)據(jù)泄露通知的規(guī)定。處理者在通知控制者時(shí)，必須說明有關(guān)個(gè)人數(shù)據(jù)泄露的必要詳細(xì)信息，并以其他方式為控制者提供合理幫助。處理者還必須采取所有其他必要措施，減輕或補(bǔ)救個(gè)人數(shù)據(jù)泄露帶來的影響，并防止進(jìn)一步泄露。

數(shù)據(jù)保護(hù)影響評估

如果處理者意識到，原計(jì)劃的數(shù)據(jù)處理可能會給自然人的權(quán)利和自由帶來高風(fēng)險(xiǎn)，則必須將這種情況通知到控制者，并在必要時(shí)協(xié)助控制者進(jìn)行數(shù)據(jù)保護(hù)影響評估。

數(shù)據(jù)主體的權(quán)利

考慮到數(shù)據(jù)處理的性質(zhì)，處理者必須通過適用的技術(shù)和組織措施合理且及時(shí)地協(xié)助控制者，滿足數(shù)據(jù)主體行使其條例項(xiàng)下享有的權(quán)利的任何請求。如條例所述，此類權(quán)利可能包括訪問權(quán)、更正權(quán)、反對權(quán)、刪除權(quán)（“被遺忘權(quán)”）和數(shù)據(jù)可移植性權(quán)利。如果處理者直接收到此類請求，必須立即通知控制者該請求信息。

審計(jì)

處理者應(yīng)允許控制者就處理者對這些條款的遵守情況進(jìn)行審計(jì)，必要時(shí)要向控制者提供和允許控制者訪問其所有系統(tǒng)、場所、資源、信息和人員，以便控制者開展此類審計(jì)工作。為盡量減少對處理者業(yè)務(wù)運(yùn)營的干擾，一般在正常工作時(shí)間內(nèi)進(jìn)行審計(jì)?？刂普邉?wù)必將計(jì)劃好的審計(jì)工作合理提前通知處理者。雙方負(fù)責(zé)各自與審計(jì)相關(guān)的成本和費(fèi)用。

其他條款

除非另有約定，否則如果處理者被要求協(xié)助控制者遵守條例中有關(guān)個(gè)人數(shù)據(jù)泄露、數(shù)據(jù)主體權(quán)利和數(shù)據(jù)保護(hù)影響評估的規(guī)定，則處理者有權(quán)根據(jù)其當(dāng)時(shí)的服務(wù)價(jià)目表收取此協(xié)助的服務(wù)費(fèi)。

期限和終止效力

本附件自相關(guān)銷售合同生效之日（“生效日期”）起生效，在本協(xié)議依其條款解除或?qū)脻M前一直保持有效。

在協(xié)議解除或到期之時(shí)，處理者應(yīng)按照控制者的選擇刪除或退還所有個(gè)人數(shù)據(jù)，并刪除個(gè)人數(shù)據(jù)所有副本，除非國家或歐盟或中國法律要求處理者保留部分或全部數(shù)據(jù)。在這種情況下，除非法律要求，否則禁止對個(gè)人數(shù)據(jù)進(jìn)行任何進(jìn)一步處理。

處理說明

向客戶銷售和提供貝美克斯校準(zhǔn)設(shè)備、軟件和相關(guān)服務(wù)和支持。貝美克斯基于協(xié)議和這些條款約定收集、處理和存儲與客戶有關(guān)的個(gè)人數(shù)據(jù)。與客戶有關(guān)的個(gè)人數(shù)據(jù)可能包括以下類別的個(gè)人數(shù)據(jù)：姓名、職位、電子郵件地址和其他在條例中明確的數(shù)據(jù)。

個(gè)人數(shù)據(jù)主要涉及的數(shù)據(jù)主體是客戶的員工（校準(zhǔn)技術(shù)人員及其主管）。

本協(xié)議生效時(shí)批準(zhǔn)的二級處理者分別是：

貝美克斯美國公司（Beamex, Inc.）
貝美克斯法國公司（Beamex S.A.S.）
貝美克斯英國公司（Beamex Limited）
貝美克斯德國公司（Beamex GmbH）
貝美克斯加拿大公司 (Beamex Calibration Solutions Ltd.)
貝美克斯瑞典公司 (Beamex Calibration Solutions AB)

貝美克斯中國公司/貝美克斯測量技術(shù)（上海）有限公司 (Beamex Measurement Technology (Shanghai) Co., Ltd.)